Recherche d’actifs à déprécier, Professionnel comptable

Recherche d’actifs à déprécier, Professionnel comptable

Section 2 : Recherche d’actifs à déprécier

La recherche d’actifs à déprécier conduit non seulement à déterminer la valeur des éléments selon le référentiel comptable retenu pour la transaction (le référentiel américain par hypothèse), mais également à s’interroger sur leur valeur économique pour l’acheteur.

1/ Trésorerie

Les travaux réalisés sur la trésorerie portent principalement sur la validation de la réalité des soldes bancaires et ne présentent donc pas de difficultés spécifiques au contexte d’acquisition.

Il est toutefois utile de procéder à une rapide revue des opérations figurant sur les relevés bancaires afin de mettre en évidence des mouvements atypiques ou des opérations particulières.

Ces travaux peuvent par exemple permettre de déceler l’escompte de certaines créances clients et souligner l’existence de risques potentiels ne figurant pas dans les comptes. En effet, dès lors qu’elles sont remises à l’escompte, ces créances n’apparaissent plus au bilan, et elles peuvent donc être oubliées lors de l’analyse du risque clients. Dans une telle situation, il est nécessaire d’obtenir la liste des créances escomptées afin de s’assurer qu’elles n’incluent pas de clients douteux.

Dans la plupart des cas, la validation de la trésorerie se fait assez rapidement et ne nécessite pas des temps d’intervention élevés. Cependant, en cas de difficultés ou d’anomalies sur les rapprochements bancaires, cette situation ne manquera pas d’accroître la vigilance à l’égard du vendeur.

2/ Clients et autres créances

La validation du poste clients et des autres créances représente une étape plus difficile, car il est souvent délicat de s’assurer de leur recouvrabilité. En effet, compte tenu de la contrainte de temps imposée, l’apurement du solde clients à la date des travaux est généralement faible. En outre, le contexte d’intervention permet rarement de recourir à des procédures de circularisation. Des travaux alternatifs doivent donc être mis en place.

Dans un premier temps, on peut définir une antériorité acceptable par l’acheteur et provisionner le solde dépassant cette limite, à moins que le vendeur n’apporte la preuve de sa recouvrabilité.

La détermination du délai de paiement retenu est donc déterminante pour le résultat des travaux. Ce délai peut être fixé à partir d’une analyse des ratios observés sur les périodes précédentes, des informations collectées lors d’entretiens avec le personnel de la cible ou des données du secteur. Par ailleurs, l’acheteur peut aussi choisir une antériorité acceptable compte tenu de son expérience ou de ses exigences, ce qui simplifie alors la démarche.

La mise en place de cette première étape est surtout pertinente en présence d’un solde client important composé de nombreuses créances dont l’analyse individuelle n’est pas envisageable.

Dans un second temps, des contrôles sur pièces peuvent être réalisés sur les principaux clients composant le solde retenu afin de s’assurer de la réalité des créances. La pertinence de ces travaux peut toutefois être remise en cause en présence de nombreuses factures de faibles montants.

Il faut enfin analyser avec soin la nature des autres créances et s’interroger sur la valeur de ces actifs pour l’acheteur. A ce titre, il est important d’attirer l’attention de l’investisseur sur toutes les créances atypiques, car même si le vendeur refuse de les exclure de la transaction, d’autres alternatives peuvent être envisagées afin de prémunir l’acheteur contre le risque d’irrécouvrabilité.

Ainsi, une solution facile à mettre en place et souvent utilisées consiste à bloquer une partie du prix de vente dans un compte de séquestre (« escrow account ») pour garantir le paiement des créances à risques.

3/ Stocks

La validation des stocks représente souvent une des phases les plus délicates des travaux en raison des nombreux paramètres généralement utilisés pour leur valorisation. En outre, les caractéristiques de cet actif étant très différentes d’une entreprise à l’autre, elles peuvent être particulièrement difficiles à apprécier pour des personnes non familières avec l’activité de la cible.

Il est tout d’abord nécessaire de procéder à un inventaire physique, car l’observation des articles et les comptages constituent le moyen le plus efficace pour atteindre l’assurance nécessaire à la validation de la réalité de cet actif.

Il est important de conduire cette démarche en étroite collaboration avec l’acheteur, notamment en présence de produits ayant des particularités difficilement identifiables par une personne étrangère à l’activité. En outre, l’acheteur peut demander que soient isolés les articles ayant certaines spécificités, sachant qu’il ne souhaite pas poursuivre leur fabrication et qu’il ne veut donc pas payer des stocks qui ne lui seront d’aucune utilité.

Ainsi, outre la confirmation des chiffres présentés par le vendeur, cette étape peut permettre d’identifier des éléments sans valeur pour l’investisseur en raison de critères purement subjectifs.

Les travaux doivent ensuite être orientés vers la valorisation de cet actif. Cette étape nécessite généralement de s’appuyer sur les données analytiques de la cible, souvent utilisées comme base pour la valorisation de l’inventaire.

La difficulté principale réside alors dans la nécessité de comprendre l’outil de gestion en place dans une période de temps limitée. La coopération du vendeur est donc déterminante pour le bon déroulement des travaux.

Toutefois, il ne faut pas que cette coopération ait pour effet d’orienter les contrôles de façon officieuse. Une fois la compréhension du système de valorisation acquise, des tests peuvent être mis en place pour apprécier le bien fondé des coûts transférés en stocks.

En présence d’un système de gestion d’inventaire complexe et élaboré, reposant sur une valorisation aux coûts standards, il est important de s’interroger sur le traitement de la sous-activité.

Il faut notamment se renseigner sur la périodicité de révision des standards et s’assurer que cette procédure ne conduit pas à la transformation de charges de sous-activité en coûts standards, ce qui aurait pour effet direct une surévaluation de l’inventaire.

Enfin, il convient d’évaluer le risque de dépréciation. Compte tenu des délais d’intervention et de l’objectif de la mission, une démarche similaire à celle adoptée pour la détermination du risque client peut être suivie.

On peut ainsi définir des ratios de rotation acceptables en fonction des différentes catégories de stocks et des risques préalablement identifiés. La concertation avec l’acheteur est fondamentale pour retenir des ratios pertinents, traduisant non seulement les risques liés à l’activité considérée, mais également ses exigences en matière de gestion des stocks.

4/ Immobilisations

Bien que les immobilisations représentent une part importante de l’actif d’une société industrielle, les risques relatifs à la validation de ces éléments sont souvent maîtrisés.

Précisons tout d’abord que les immobilisations financières présentes dans le bilan d’une PME se limitent généralement à des dépôts. Dès lors, des travaux rapides permettent soit de valider ces éléments, soit de mettre en évidence la nécessité de les provisionner compte tenu des difficultés pour les récupérer.

De même, la présence d’immobilisations incorporelles significatives est assez rare dans le bilan des cibles considérées. On peut toutefois rencontrer des frais de constitution, des logiciels, des brevets ou encore des frais de recherche et développement immobilisés en dépit des normes comptables américaines qui interdisent ce traitement.

Dans le cadre d’une démarche d’acquisition, mis à part les brevets utiles pour l’acheteur et les logiciels nécessaires pour l’activité, ces éléments n’ont pas lieu d’être retenus dans la situation nette de référence. Il convient donc de les provisionner.

S’agissant des immobilisations corporelles, la réalisation d’un rapide inventaire physique permet déjà de s’assurer que les éléments ayant une valeur nette comptable positive sont présents dans l’entreprise. Les problèmes de valorisation sont ensuite abordés en collaboration avec l’acheteur, afin notamment de prendre en compte ses exigences en matière de politique d’amortissement.

Ainsi, en présence d’un parc informatique, l’acheteur peut par exemple définir une durée d’amortissement de 3 ans alors que la cible amortit ces éléments sur 5 ans, d’où il résulte un ajustement évident. Bien que des ajustements significatifs puissent résulter de l’application de durées d’amortissements différentes, la détermination de ces ajustements ne pose pas véritablement de problème technique.

Il est par ailleurs utile d’identifier les éléments pris en crédit-bail inscrits à l’actif du bilan, conformément aux normes américaines. En effet, si leur valeur nette comptable est supérieure à la valeur de la dette correspondante inscrite au passif, il convient de ne pas prendre en compte cet actif net fictif pour déterminer la situation nette de référence.

5/ Autres éléments d’actifs

Les travaux s’inscrivant dans une optique « due diligence », il faut exclure de la situation nette de référence certains éléments d’actif, alors même que leur présence au bilan de la cible est justifiée au regard des normes comptables américaines.

A ce titre, il convient notamment d’analyser les charges constatées d’avances. De même, dans le contexte d’une cession de titres, il faut prendre garde à la comptabilisation des impôts différés, notamment si leurs possibilités d’utilisation par l’acheteur sont limitées.

Prenons l’exemple d’une transaction réalisée en juillet 2003 sur la base d’une situation nette de référence arrêtée au 30 juin 2003, qui fait apparaître les charges constatées d’avance (« prepaid expenses ») et impôts différés actifs (« deferred taxes ») suivants :

Considérons par ailleurs que les charges constatées d’avance relatives aux frais de recrutement et aux salons correspondent à des dépenses pour des évènements intervenus au cours du premier semestre 2003. S’agissant des impôts différés, admettons que l’acheteur prévoit d’être fiscalement déficitaire jusqu’en 2006 en raison d’un programme d’investissement important et que les déficits reportables expirent en 2006.

Compte tenu de ces hypothèses, les charges constatés d’avance relatives aux frais de recrutement et aux salons constituent des actifs fictifs qu’il faut exclure de la situation nette de référence. De même, les impôts différés actifs générés par les déficits reportables n’ont aucune valeur pour l’acheteur puisqu’ils ne pourront pas être utilisés. Il convient donc de les déprécier entièrement pour les besoins de la transaction.