Validation de la situation nette de référence, profession comptable
Chapitre 2 : Validation de la situation nette de référence
Une partie du prix de la transaction étant souvent exprimée en fonction de la situation nette arrêtée à la date de clôture de l’opération, la possibilité d’un ajustement à la baisse du prix de vente suite aux « due diligence » constitue une préoccupation importante du client. Pour pouvoir répondre à cette attente, il est important que les travaux soient clairement orientés vers la recherche d’actifs à déprécier et de passifs non comptabilisés.
Par ailleurs, l’étendue des diligences à réaliser doit être déterminée en fonction de la nature de la transaction envisagée. Ainsi, en cas de cession d’actifs, les actifs et dettes repris étant définis par les parties, la portée des travaux est limitée à ces seuls éléments. En revanche, dans le cadre d’une cession de titres, outre la validation des postes inscrits au bilan, il faut attacher une grande importance à la recherche d’éléments non comptabilisés pouvant générer des risques pour l’acheteur.
Section 1 : Prise en compte des particularités liées à l’activité
1/ Recensement des principes comptables généralement suivis par les sociétés du même secteur d’activité
Avant de commencer la réalisation des travaux, il est nécessaire de mettre en évidence le référentiel comptable sur la base duquel la transaction est effectuée. En effet, les parties évoluant dans des cadres réglementaires différents, elles peuvent choisir le référentiel qu’elles souhaitent utiliser pour les travaux d’acquisition. Si ce choix a clairement été opéré et qu’il est expressément mentionné dans la lettre d’intention, il n’y a pas de problème particulier. En revanche, si ce n’est pas le cas, cette situation peut entraîner des malentendus qu’il faut clarifier avant le début des travaux.
Les états financiers de la cible étant établis à partir des normes américaines, les transactions sont rarement réalisées selon le référentiel français en raison des travaux supplémentaires que cela engendrerait. En outre, les vendeurs sont peu enclins à baser le prix de vente sur des éléments définis selon des normes qu’ils ne maîtrisent pas.
Une fois tout malentendu écarté à ce sujet, il faut recenser les principes comptables généralement suivis dans le secteur d’activité par les entreprises ayant des opérations similaires, afin de déterminer par la suite si les comptes de la cible sont établis en accord avec ces pratiques. Compte tenu de la conception de la doctrine comptable américaine, cette étape consiste en fait à identifier les normes US GAAP applicables à l’entreprise.
Ainsi, il faut par exemple mettre en évidence l’existence de certaines opérations nécessitant un traitement particulier, comme le crédit-bail, les contrats à long terme ou la conduite d’activités de recherche et développement. Par ailleurs, il est également important de prendre connaissance des éventuels guides professionnels émis par l’AICPA sur le secteur d’activité de la cible, car ces documents font partie intégrante du référentiel comptable américain.
2/ Recensement et appréciation des principes comptables suivis par la cible
L’étape suivante consiste à recenser les principes comptables suivis par la cible afin de mettre en évidence d’éventuels écarts par rapport aux normes suivies par la profession et d’identifier des sources d’ajustements potentiels. Cette étape est également nécessaire pour valider la permanence des méthodes utilisées ou au contraire pour déceler des changements de méthodes comptables non justifiés remettant en cause la fiabilité et la comparabilité des chiffres annoncés par le vendeur.
Compte tenu de l’absence d’obligation en matière de contrôle externe pour les sociétés américaines non cotées, ces travaux peuvent mettre en évidence des différences significatives entre les règles suivies par la cible et les normes comptables généralement admises.
En effet, comme nous l’avons évoqué dans la première partie de ce mémoire, les états financiers des PME américaines à capital fermé sont souvent utilisés comme outil de gestion interne ou comme support aux déclarations fiscales, sans un respect rigoureux du référentiel comptable.
Si les comptes de la cible ont été préparés par un CPA, la revue des rapports émis par ce professionnel fournit des indications utiles sur les pratiques comptables suivies par le vendeur et sur leur adéquation par rapport au référentiel américain.
Toutefois, il est important d’apprécier ces documents à leur juste valeur. En effet, ils portent souvent sur des états financiers n’ayant pas fait l’objet d’un audit, mais seulement d’une compilation ou d’une revue limitée. Il ne faut donc pas présumer du degré d’assurance fourni sur les comptes par le seul fait que les états financiers sont émis sur papier à en-tête d’un CPA.
De même, des états financiers peuvent avoir fait l’objet d’un audit au cours d’une année et d’une compilation l’année suivante, alors qu’ils se présentent sous le même format et qu’ils ont été établis par le même prestataire. Il est donc important de lire attentivement le rapport attaché aux comptes pour chacune des périodes disponibles afin de déterminer le niveau de prestations réalisées par le professionnel comptable et ses conséquences sur le degré de fiabilité accordé aux chiffres présentés par la cible.
3/ Evaluation des risques liés à l’activité
La mise en évidence des risques liés à l’activité sur les comptes de la cible permet d’orienter les travaux de façon pertinente. Compte tenu de la contrainte de temps imposée pour réaliser la mission et de l’absence d’antériorité sur le dossier, cette étape est déterminante pour l’efficacité de la prestation.
A ce titre, il faut notamment s’appuyer sur les informations fournies par l’acheteur. Celui-ci ayant par définition une connaissance de l’activité, il peut aisément souligner des risques spécifiques difficilement identifiables par une personne non familière avec l’environnement de la cible. Il peut notamment attirer l’attention de l’auditeur sur des procédés communément utilisés par les entreprises du secteur pour présenter des résultats plus favorables ou pour atténuer l’impact sur les comptes de certaines caractéristiques de l’activité.
Par exemple, lors de l’acquisition d’une entreprise américaine fabricant des téléphones portables, l’investisseur peut souligner le risque important lié à l’obsolescence rapide des stocks et désigner des références à risques afin que les contrôles soient orienter vers l’identification de ces références.
Il est également pertinent d’utiliser les diverses informations collectées au cours de la visite du site et des entretiens avec le personnel de l’entreprise.
Ces entretiens ont pu par exemple souligner une pratique du secteur consistant à prélever des retenues de garantie sur certains fournisseurs en vue de les contraindre à respecter des exigences en terme de qualité.
Dans ces circonstances, il est important de s’assurer que la charge correspondante n’est pas comptabilisée pour le montant payé, ce qui conduirait à différer la prise en résultat d’une partie des dépenses. De même, des informations sur des problèmes de qualité collectées lors des discussions avec le personnel de production peuvent orienter les travaux vers les obligations de la cible en matière de garantie des produits vendus.
