Prévisionnel, ajustements et présentation d’un modèle corrigé
Section 3 – Synthèse des ajustements et présentation d’un modèle corrigé
L’identification et l’éventuelle remise en cause des hypothèses retenues par le vendeur constitue l’étape essentielle des travaux réalisés sur le « business plan » présenté à l’investisseur. Cependant, pour être exploitables dans le cadre de la transaction, ces observations doivent être complétées par des travaux permettant de proposer un modèle corrigé faisant la synthèse des ajustements trouvés.
1/ Elaboration d’un prévisionnel
La première étape consiste à élaborer un prévisionnel servant de base de travail pour la présentation des conclusions. Compte tenu des attentes des investisseurs, cet outil doit non seulement être orienté sur les résultats prévisionnels, mais également sur les flux de trésorerie attendus et sur tout autre indicateur pertinent dans le cadre de la transaction.
Si le modèle préparé par la cible est fiable et la relation entre le vendeur et l’acheteur n’est pas conflictuelle, il peut servir de base de travail pour élaborer un modèle corrigé, ce qui simplifie alors les travaux. En revanche, si tel n’est pas le cas, il faut utiliser son propre outil. La principale difficulté réside alors dans la contrainte de temps. Il semble important de souligner que l’utilisation de ce type d’outil nécessite que les hypothèses retenues soient clairement énoncées, de façon exhaustive, faute de quoi la pertinence des travaux pourraient être remise en cause si des hypothèses implicitement retenues n’ont pas été envisagées par l’acheteur.
La solution la plus efficace pour réaliser ce travail consiste à utiliser une matrice standard préalablement validée, dans laquelle les différentes variables peuvent être aisément modifiées. Cependant, l’outil doit être adapté aux spécificités de la cible et il doit faire apparaître les éléments sur lesquels l’attention des utilisateurs va se porter. En présence de clause d’« earn-out » par exemple, il est important que les éléments servant de base au calcul du paiement différé soient clairement mis en évidence.
L’étendue des travaux à mettre en œuvre va directement dépendre de la pertinence du modèle présenté par le vendeur et de la possibilité de s’appuyer sur ses éventuelles analyses. La plupart des éléments nécessaires pour l’élaboration du modèle, et notamment la détermination de la capacité bénéficiaire de la cible, ayant été mis en évidence lors de l’identification et de l’appréciation des hypothèses retenues par le vendeur, la préparation de cet outil constitue en fait une synthèse des observations faites au cours de ces travaux.
Le prévisionnel proposé doit être plus ou moins détaillé selon les attentes et contraintes de l’acheteur, notamment en ce qui concerne la trésorerie. Si les projections de trésorerie ne sont utilisées que pour des calculs de rentabilité, des prévisions annuelles sont suffisantes.
En revanche, si le financement de l’activité constitue une problématique majeure dans l’opération, des projections mensuelles sont inévitables afin de mettre en évidence les périodes au cours desquelles des besoins de financements supplémentaires devront être apportés. Toutefois, compte tenu de l’aléa inhérent aux projections, proposer des prévisions mensuelles à plus d’an an semble peu pertinent.
2/ Comparaison des résultats avec les chiffres du vendeur
Une fois l’outil préparé et les variables explicitées, il peut être utilisé non seulement pour mettre en évidence les incohérences du modèle présenté par le vendeur, mais également pour intégrer des hypothèses propres à l’acheteur. Par ailleurs, la démarche proposée doit permettre de mesurer clairement les conséquences de tous les ajustements apportés aux chiffres initiaux présentés par le vendeur, afin que les discussions finales entre les parties ne s’orientent que sur les éléments significatifs.
Dans un premier temps, si des erreurs de construction ont été décelées dans le prévisionnel du vendeur, l’utilisation des hypothèses explicitement annoncées par ce dernier dans l’outil mis en place permet déjà de quantifier ces erreurs.
Ces travaux fournissent alors des arguments de poids pour l’acheteur, puisque le vendeur pourra difficilement discuter les ajustements trouvés. Ainsi, si le prévisionnel du vendeur a été construit de façon approximative et s’est focalisé sur les projections d’activité, sans réelle prise en compte des interrelations entre le bilan et le compte de résultat, il est probable que ces travaux permettent d’identifier des erreurs sur les projections de trésorerie.
Ces décalages temporaires peuvent être plus ou moins déterminants selon le contexte de l’opération, notamment si le renouvellement des moyens de financements du vendeur est hypothétique. Ces éléments pourront donc être habilement utilisés par l’acheteur dans les négociations finales pour mettre en avant les difficultés du vendeur.
Dans un second temps, les hypothèses du vendeur dont la cohérence ou la pertinence est remise en cause peuvent être modifiées une à une, et l’impact de ces ajustements peut être précisément mesuré. L’acheteur dispose alors d’arguments solides pour ses discussions avec le vendeur. En effet, la mise en évidence d’une incohérence dans le prévisionnel du vendeur est utile, mais la possibilité de mesurer l’impact de cette incohérence constitue un élément plus probant dans le cadre d’une négociation.
Enfin, des hypothèses peuvent être modifiées ou intégrées dans le prévisionnel en fonction des éléments trouvés lors des travaux, des préoccupations de l’acheteur ou de la stratégie de développement envisagée. Dans ces situations, le résultat des simulations peut être utilisé dans les négociations avec le vendeur, mais il peut également être réservé à l’acheteur compte tenu des éventuelles informations stratégiques qu’il contient.
3/ Présentation d’un prévisionnel ajusté
Après avoir analysé les différentes lacunes des projections présentées par le vendeur et les différentes hypothèses déterminantes pour l’acheteur, il convient de présenter un prévisionnel ajusté faisant la synthèse des travaux. Ce document est particulièrement important puisqu’il sert généralement de base à l’investisseur pour valider sa décision d’achat. En outre, il peut également être utilisé comme argument pour obtenir une baisse de prix. Il sera donc au centre des négociations finales entre l’acheteur et le vendeur.
Compte tenu de l’aléa lié aux chiffres prévisionnels et de la contingence de certains éléments annoncés par le vendeur, il est recommandé de présenter plusieurs simulations reposant sur des scénarios alternatifs.
A titre d’exemple, si des contrats en cours de signature, mais non encore finalisés sont déterminants pour la suite de l’activité, il est judicieux de mettre en évidence l’impact de cette contingence sur les projections en présentant une version optimiste du prévisionnel, tenant compte de ces contrats, et une version pessimiste, excluant ces accords des prévisions. Une démarche similaire peut être mise en place avec d’autres variables significatives pour la transaction, comme les taux de marge de nouveaux produits, l’obtention de nouveaux clients, le renouvellement de financements …
Il semble important de souligner que les intérêts antagonistes des parties conduiront nécessairement le vendeur à discuter ou à remettre en cause les chiffres proposés. Cette situation est donc particulièrement délicate pour le professionnel comptable, car les enjeux interdisent l’erreur.
En outre, toute insuffisance du modèle présenté affectera la crédibilité du cabinet et elle pourra donc anéantir les opportunités de missions futures pour ce nouveau client. Il faut donc annoncer ces chiffres avec la plus grande précaution et s’assurer que les hypothèses retenues sont explicitées et qu’elles ont été préalablement discutées avec l’acheteur.
En dernier lieu, il est fondamental de rappeler au client que le cabinet ne peut s’engager sur les chiffres présentés, qui sont aléatoires par définition et ne représentent que des réalisations possibles reposant sur des hypothèses dont la pertinence relève souvent plus de sa faculté d’appréciation et que de celle du cabinet.
Compte tenu des enjeux en présence et de la contrainte de temps généralement imposée pour la réalisation des travaux d’acquisition, la conduite des « due diligence » est une étape particulièrement délicate. En effet, outre la bonne compréhension du traitement comptable des opérations, ces missions requièrent des capacités d’analyse importantes pour apporter des informations pertinentes à l’investisseur. Par ailleurs, les relations souvent tendues entre l’acheteur et le vendeur peuvent accroître la difficulté de la prestation.
En conséquence, une démarche claire et efficace doit être mise en place afin d’aller à l’essentiel, en tenant compte de la structure de la transaction envisagée et des risques supportés par l’acheteur. Cette démarche doit non seulement permettre de valider la qualité du bilan et la capacité bénéficiaire de la cible, mais elle doit également apporter des arguments pertinents pour la négociation du prix de vente ou la structuration juridique et fiscale de la transaction. Ce dernier aspect sera abordé dans la troisième partie de ce mémoire.
