Quelles sont les perspectives d’avenir pour la certification des prospectus en Tunisie ?

Les perspectives d’avenir de la certification des prospectus d’information révèlent des enjeux cruciaux pour les commissaires aux comptes en Tunisie. Cette étude met en lumière des responsabilités élargies et propose des solutions innovantes, redéfinissant ainsi les normes de vérification dans un contexte international.

Septieme Chapitre :

Enquete sur les Diligences mises en œuvre dans le cadre du controle des prospcetus d’information

La présente enquête a été lancée dans l’objectif de tester l’hypothèse d’une « responsabilité étendue des commissaires aux comptes en Tunisie appelés à vérifier des prospectus d’information publiés dans le cadre des opérations d’émission et d’admission de valeurs mobilières ».

La confirmation ou non de cette hypothèse peut être atteinte à travers une analyse de l’état des lieux concernant les diligences mises en œuvre par ces professionnels dans les circonstances précitées.

L’hypothèse retenue a été basée sur les constatations et les observations que nous avons dégagées à partir de notre lecture critique du cadre d’intervention du commissaire aux comptes.⁵⁹

La confirmation ou non de cette hypothèse est à notre avis d’une grande importance, dans la mesure où elle est décisive pour une éventuelle intervention rapide sur les textes actuellement en vigueur notamment le règlement du C.M.F. relatif à l’APE.

Cette enquête permettra également d’établir le lien entre les diligences nécessaires développées au niveau du mémoire et la manière actuelle d’opérer des commissaires aux comptes tunisiens.

Section 1: Présentation de l’enquête

L’enquête menée dans le cadre de la préparation de cette étude a été lancée essentiellement auprès de commissaires aux comptes membres de l’Ordre des Experts Comptables de Tunisie (OECT) qui ont, au moins pour une fois, audité un prospectus d’information publié dans le cadre d’une opération de placement.

Le questionnaire établi à cet effet (cf. annexe 1), a été également adressé à des responsables du C.M.F. pour tester leur réaction et confirmer ainsi quelques aspects des réponses recherchées.

Parmi les commissaires aux comptes membres de l’OECT, nous avons consulté un nombre de 40, choisis en fonction de deux critères :

1. l’expérience dans des missions de contrôle de prospectus d’information,
2. les prospectus vérifiés sont relatifs à des opérations réalisées dans les trois derniers exercices⁶⁰.

Les réponses recueillies, après des relances répétées, sont au nombre de 23. Nous avons rejeté deux réponses qui ne répondent pas aux critères prédéfinis, malgré la présélection de la population cible de commissaires aux comptes.

Ainsi, le nombre de réponses retenues s’arrête à 21, représentant 52.5% des commissaires aux comptes consultés.

Section 2: Analyse des résultats de l’enquête

Référentiel d’audit

D’après les réponses recueillies, tous les commissaires aux comptes consultés ont mené leurs missions de contrôle des prospectus par rapport aux normes internationales d’audit de l’IFAC, approuvées par l’OECT.

Les principales normes mises en œuvre sont l’ISA 720 « revue par l’auditeur d’autres informations présentées dans des documents contenants des états financiers audités », l’ISA 810 «l’audit d’informations prévisionnelles » et l’ISA 910 « mission d’examen limité ».

De même en analysant les réponses de l’enquête, nous avons remarqué une grande corrélation entre le choix de la norme et la date de l’opération de placement.

En effet, l’évolution du contenu des prospectus publiés et leur enrichissement par des informations de différentes natures, obligent le commissaire aux comptes de procéder à des diligences complémentaires selon les circonstances.

Nous avons remarqué également une méconnaissance générale des normes supranationales sur le contrôle des prospectus telles que celles appliquées en France et au Canada.

Organisation et planification de la mission

Planification de la mission

La quasi-totalité des commissaires aux comptes consultés déclarent avoir procédé, dans le cadre des travaux de planification de la mission spéciale de contrôle du prospectus, à un diagnostic préliminaire approfondi de la situation du client (futur émetteur) et à une analyse des risques de la mission.

Les réponses collectées précisent le recours souvent à des techniques comme les entretiens avec la direction et les responsables clés chez l’émetteur et l’utilisation des questionnaires-types notamment par les commissaires aux comptes appartenant à des réseaux internationaux.

Parmi les commissaires aux comptes consultés, environ 20% uniquement établissent une lettre de mission de contrôle du prospectus qui définie les termes de la mission spéciale.

Nous avons remarqué également que chaque fois où une lettre de mission est établie, les aspects importants de la mission sont prévus dans cette lettre (objectifs et étendue de la mission, responsabilités, livrables et délais, budgets temps et honoraires, etc.).

Par ailleurs, l’analyse des budgets temps consommés par les commissaires aux consultés dans des missions de contrôle des prospectus dégage une moyenne de 15 jours-Homme, soit à peu près 80 heures de travail.

Ce budget paraît raisonnable compte tenu de l’importance des travaux et des contrôles à mettre en œuvre par le commissaire aux comptes et de sa connaissance des affaires du client.

S’agissant des honoraires, et dans les cas où il y a facturation de l’intervention spéciale du commissaire aux comptes, le calcul se fait dans la quasi-totalité des cas par multiplication du nombre d’heures de travail estimé par le taux moyen de facturation du cabinet.

Lancement de la mission

L’analyse des réponses recueillies montre que dans 30% des cas seulement, le commissaire au compte assiste à une réunion d’information ou de lancement de la mission.

Et lorsque c’est le cas, il est précisé dans les réponses que seules la direction générale de la société et l’intermédiaire chargé de l’opération assistent généralement à cette réunion.

Cette situation est de nature à priver le commissaire aux comptes d’une chance pour préciser les objectifs et l’étendue de sa mission et surtout les limites de ses responsabilités.

A partir des réponses au questionnaire, nous avons conclu que les coordonnés des différents intervenants dans l’opération de placement, sont dans la majorité des cas échangés d’une manière informelle et non à travers la diffusion d’une liste des contacts.

Procédures de vérification mises en oeuvre

L’analyse des réponses formulées dans ce titre du questionnaire permet de dégager les résultats suivants :

• Environ 80% des commissaires aux comptes consultés trouvent des difficultés dans l’identification et la localisation des informations comptables et financières, présentées dans le prospectus, entrant dans le champ de leur responsabilité.
• Presque le même pourcentage (70%) des commissaires aux comptes vérifie uniquement les informations chiffrées. Les précisions apportées au niveau des réponses montrent qu’il s’agit généralement d’informations chiffrées produites à partir d’un système d’information vérifiable. Il s’agit a priori de la même population.
• Environ 20% des commissaires aux comptes vérifient uniquement les informations prévisionnelles
• Environ 20% des commissaires aux comptes vérifient les informations qui ne sont pas de natures comptable et financière (informations juridiques, économiques et relatives à l’opération). Les précisions apportées au niveau des réponses rappellent que ces derniers procèdent uniquement par entretien.
• Les communiqués de presse, présentant généralement des extraits du prospectus ou des états financiers résumés, ne sont presque jamais vérifiés par les commissaires aux comptes consultés. Cette situation risque d’augmenter la responsabilité du commissaire aux comptes dans la mesure où il s’agit d’une part d’informations comptable et financière et d’autre part d’informations sélectionnées qui risquent d’être affectées dans leurs qualités caractéristiques.

Finalisation de la mission

A partir des réponses formulées dans ce chapitre du questionnaire, notre analyse nous à permis de dégager les observations suivantes :

• La lettre d’affirmation relative au contrôle du prospectus n’est demandée de la direction générale de l’émetteur que dans 30% des cas,
• La lettre de consentement n’est jamais fournie par les commissaires aux comptes consultés, pour formaliser l’autorisation d’insertion de leurs rapports d’audit dans le prospectus d’information, notamment pour les prédécesseurs,
• Aucune diligence n’est mise en œuvre sur la version arabe du prospectus. une manifestation en plus de l’étendue de la responsabilité du commissaire aux comptes,
• Les rapports émis par les commissaires aux comptes consultés varient d’une opération à l’autre et dépendent en grande partie des besoins exprimés par le C.M.F. via l’émetteur,

Par ailleurs, l’appréciation faite par les commissaires aux comptes consultés sur le modèle d’attestation fourni dans le schéma du prospectus annexé au règlement du C.M.F. relatif à l’appel public à l’épargne, convergent vers le caractère inapproprié de cette expression.

Les raisons évoquées à cet effet se résument comme suit :

• les critères de qualité recherchés (régularité et sincérité) sont des termes génériques dépassés, il faut passer alors à des critères comme la « cohérence d’ensemble » et la « concordance » des données,
• l’existence d’informations issues de systèmes non vérifiables souvent problématiques pour le commissaire aux comptes,
• l’existence d’informations non chiffrées telles que les commentaires, difficilement vérifiables.

Section 3 : Conclusion de l’enquête

L’absence d’une lettre de mission spéciale, l’absence d’une réunion d’information de tous les intervenants dans l’opération, la disparité observée dans le choix des informations à vérifier, l’absence d’une lettre d’affirmation des dirigeants de l’émetteur et enfin le caractère inapproprié de la façon dont l’avis du commissaire aux comptes sur le prospectus est exprimé, sont tous des éléments suffisants pour prouver l’étendue de la responsabilité du commissaire aux comptes en Tunisie appelé à vérifier des prospectus d’information.

Les résultats de l’enquête confirmant ainsi l’hypothèse retenue, pourraient être pris en compte pour défendre l’intérêt d’une éventuelle réforme des textes actuellement en vigueur notamment le règlement du C.M.F. relatif à l’APE.

Un effort de normalisation en matière de contrôle du prospectus devrait être déployé davantage dans le cadre d’une approche associative entre l’OECT et le C.M.F.

CONCLUSION GENERALE

Nous avons essayé, dans le cadre de ce travail de recherche, de mettre en évidence les diligences de travail et de rapport à mettre en œuvre dans le cadre de l’examen des prospectus d’information soumis au contrôle du Conseil du Marché Financier, à travers une synthèse des normes professionnelles internationales et supranationales et leur positionnement par rapport au contexte tunisien.

Nous avons mis en exergue, dans une première partie, les avantages et les insuffisances de la réglementation nationale en matière de publicité financière dans le cadre des opérations d’émissions de valeurs mobilières, et ce d’une part par rapport au cadre de normalisation international et européen et d’autre part par rapport aux attentes des investisseurs recensées auprès des principaux intermédiaires en bourse.

Dans une deuxième partie, nous avons traité la question de la vérification du prospectus.

Pour ce faire, nous avons d’abord développé les contrôles et les procédures à appliquer dans toutes les phases de la mission (planification, mise en œuvre et finalisation) et ensuite analysé la responsabilité du commissaire aux comptes engagé dans ce type de mission (état des lieux et axes d’orientation).

L’étude comparative et critique que nous avons également menée sur les prospectus publiés sur la place financière tunisienne, nous a permis d’identifier des axes de réforme et d’amélioration des formes de communication financière.

Certes, l’apport du règlement du C.M.F. relatif à l’APE approuvé en novembre 2000 est indéniable, néanmoins il ne faut pas le considérer comme une fin en soi.

Un effort de consolidation de cet acquis doit être enclenché tout en restant dans la même logique adoptée par les pays développés qui ont réussi la même expérience.

Les Etats-Unis avec l’association SEC-AICPA-FASB et la France avec l’association COB-CNCC se sont lancés depuis quelques années dans la définition d’un cadre qui soit le mieux possible partagé et avalisé par la communauté des affaires.

Il est à noter que l’absence d’une norme internationale d’audit des prospectus, les spécificités de la réglementation tunisienne par rapport au paysage international en matière de publicité financière, et la confirmation de l’étendue de la responsabilité du commissaire aux comptes tunisien, sont des éléments suffisamment importants pour justifier une norme tunisienne sur le contrôle des prospectus, qui puisse apporter des éléments de réponse aux problématiques posées et qui puisse s’intégrer avec la législation locale en matière de publicité et de communication financière.

Ce processus a été enclenché par l’OECT mais d’une manière unilatérale.

Le projet de norme non encore soumis à la commission de normalisation qui siège à l’OECT pour examen souligne quelques points importants de la problématique sans toutefois apporter des solutions suffisantes et appropriées.

Les résultats dégagés de ce travail peuvent être exploités comme une réflexion de base préalable à un travail de normalisation en matière de présentation et de contrôle des prospectus.

________________________

⁵⁹ Pour plus de détails sur le fondement de cette hypothèse voir § 3.1. du Sixième Chapitre. ↑

⁶⁰ Avant cette période, les prospectus publiés manquaient beaucoup d’informations actuellement communiquées au public (informations financières prévisionnelles détaillées, comptes pro forma, états financiers intermédiaires, etc.) ↑

Questions Fréquemment Posées

Quelles sont les responsabilités des commissaires aux comptes concernant les prospectus d’information en Tunisie ?

Les commissaires aux comptes en Tunisie ont une responsabilité étendue pour vérifier les prospectus d’information publiés dans le cadre des opérations d’émission et d’admission de valeurs mobilières.

Quelles normes d’audit sont appliquées par les commissaires aux comptes en Tunisie pour le contrôle des prospectus ?

Tous les commissaires aux comptes consultés ont mené leurs missions de contrôle des prospectus selon les normes internationales d’audit de l’IFAC, notamment l’ISA 720, l’ISA 810 et l’ISA 910.

Comment les commissaires aux comptes planifient-ils leurs missions de contrôle des prospectus d’information ?

La quasi-totalité des commissaires aux comptes déclarent avoir procédé à un diagnostic préliminaire approfondi de la situation du client et à une analyse des risques de la mission dans le cadre de la planification.