Analyse des résultats de la certification des prospectus financiers en Tunisie

La certification des prospectus financiers révèle des enjeux cruciaux pour la transparence en Tunisie. En confrontant les normes internationales aux pratiques locales, cette étude met en lumière les responsabilités des commissaires aux comptes et propose des solutions innovantes face aux risques identifiés.

Section 4 : Planification de la mission – la lettre de mission

La norme internationale d’audit ISA 210 « termes et conditions de la mission d’audit » prévoit que l’auditeur et le client doivent convenir des termes et conditions de la mission qui seront consignés dans une lettre de mission ou dans tout autre type de document adéquat.

Il est dans l’intérêt du client et du commissaire aux comptes qu’une lettre de mission soit préparée, de préférence avant le début de la mission, afin d’éviter tout malentendu sur la mission.

Cette lettre confirme l’acceptation par le commissaire aux comptes de la mission et décrit l’objectif et l’étendue de son intervention, ainsi que ses responsabilités vis-à-vis du client, et la forme des rapports.

La forme et le contenu des lettres de mission d’audit peuvent varier d’une mission à une autre, mais elles traitent toutes en général de quelques aspects importants.

La lettre de mission de vérification du prospectus doit au moins mentionner:

• L’objectif de la mission de vérification du prospectus ;
• La responsabilité de la direction concernant la préparation du prospectus et des informations qui y sont fournies ;

³⁰ Pour plus d’informations sur le risque de lissage du résultat voir § 2.4. du premier chapitre.

³¹ Voir exemples fournis dans le § 4.4.3. du Troisième Chapitre sur les comptes pro forma

• L’étendue des travaux, en faisant référence à la législation applicable, aux réglementations et normes professionnelles en vigueur ;
• Les principales diligences applicables dans les circonstances. ;
• La forme de tous rapports ou autres communications des résultats de la mission « livrables » ;
• Le risque inévitable de non-détection d’une anomalie significative du fait même des limites inhérentes aux techniques de contrôle, ainsi qu’aux limites inhérentes à tout système comptable et de contrôle interne ;
• La nécessité de l’accès sans restriction à tout document comptable, pièce justificative ou autre information demandée dans le cadre de l’audit ;
• Le budget des honoraires supplémentaires au titre de la mission spéciale de vérification du prospectus.

Le commissaire aux comptes peut également souhaiter inclure dans sa lettre de mission des dispositions relatives à la planification de la mission (calendrier de la mission par rapport au calendrier général de l’opération) ou le souhait de recevoir une confirmation écrite de la part de la direction concernant les déclarations qui lui ont été faites en rapport avec la mission « lettre d’affirmation ».

Dans ce contexte particulier, le CNCC a déjà prévu la nécessité d’établir une lettre de mission afin d’expliquer les diligences à effectuer et de justifier les honoraires aux dirigeants et directeurs financiers concernés.

Compte tenu des particularités de la mission, nous avons développé et présenté en annexe à ce mémoire une proposition de lettre de mission de vérification d’un prospectus d’information (cf. annexe 2).

Objectif de la mission

La mission relève des missions d’ « audit des autres informations »³² du cadre conceptuel des normes internationales d’audit et vise principalement à :

• vérifier la concordance d’un chiffre, d’une information avec le chiffre ou l’information figurant dans un autre document dont il ou elle est extraite;
• apprécier la sincérité et le degré de fiabilité de l’information qui n’est pas celui résultant d’un audit ni d’un examen limité mais celui d’une cohérence d’ensemble, d’une vraisemblance compte tenu du contexte et d’une pertinence s’appuyant sur des travaux définis.

Responsabilité dans la préparation du prospectus

La lettre de mission doit rappeler que l’établissement du prospectus demeure la responsabilité des dirigeants de l’émetteur, même après vérification du commissaire aux comptes, et que sa publication engage la responsabilité de ses signataires parmi la direction générale.

La responsabilité du commissaire aux comptes se limite alors à l’expression d’un avis sur la sincérité et la régularité³³ des informations comptables et financières fournies dans le prospectus.

Etendue de la mission

La lettre de mission doit décrire, autant que possible, de façon précise la nature et l’étendue des travaux à réaliser sur les informations financières et comptables de différentes sortes que la société envisage de véhiculer à travers le prospectus.

Toutefois, et pour différentes raisons, il est parfois possible de voir la nature de l’information financière et comptable communiquée évoluer au fur et à mesure de l’avancement des travaux par les différents intervenants notamment le C.M.F.

Cette évolution est susceptible de modifier l’étendue des travaux que le commissaire aux comptes doit mener.

En pratique, plus la lettre de mission du commissaire aux comptes est précise, plus il sera facile de communiquer avec le client sur les compléments de travaux et d’honoraires.

³² Les « autres informations » désignent, au sens de l’ISA 720, les informations comptables et financières et non financières présentées dans des documents contenant des états financiers audités

³³ Par référence aux critères de qualité exigés par le C.M.F. dont son règlement relatif à l’APE.

Principales diligences applicables

Les éléments relatifs aux travaux spécifiques doivent être précisés d’un commun accord entre les dirigeants de l’entreprise et l’auditeur des comptes qui fixe toutes les diligences professionnelles qu’il envisage d’accomplir au titre de ces travaux³⁴.

Les principales diligences prévues par la norme internationale ISA 720 qui feront l’objet d’un développement dans le cinquième chapitre de ce mémoire sont les suivantes :

• la prise de connaissance des autres informations à publier afin d’identifier des incohérences significatives avec les états financiers audités;
• la mise en œuvre de procédures complémentaires en cas de découverte d’incohérences significatives;
• et le suivi des instructions relatives aux missions d’examen limité définies dans l’ISA correspondante pour la revue éventuelle d’autres informations³⁵.

Les principales diligences prévues par la norme française CNCC 6-801 qui feront l’objet également de développement dans la suite du mémoire se présentent comme suit:

• la vérification de la concordance des informations avec les comptes ayant fait l’objet d’un rapport par le commissaire aux comptes;
• l’appréciation de la sincérité des autres informations financières et comptables historiques extraites des comptes présentés dans le prospectus;
• l’appréciation du caractère acceptable des hypothèses et/ou vérification de leur traduction chiffrée, dans le cas d’informations prévisionnelles;
• la vérification de la pertinence de l’information sur les événements significatifs;
• l’obtention d’une lettre d’affirmation des dirigeants;
• la relecture d’ensemble du prospectus et la détection d’anomalies ou d’omissions « flagrantes ».

Risque d’audit

La lettre de mission doit annoncer les limites inhérentes à l’utilisation des techniques de contrôle et de vérification.

Elle doit rappeler également l’existence éventuelle d’anomalies non relevées dans le cadre de l’accomplissement des diligences et enfin elle doit préciser aussi que l’assurance fournie dans l’avis ou l’attestation du commissaire aux comptes n’est pas absolue et qu’elle doit être nuancée et interprétée par rapport à un certain niveau de confiance.

Livrables et délais

Une lettre de mission circonstanciée doit préciser la forme de tous les rapports et autres livrables qui seront communiqués au client notamment l’attestation du commissaire aux comptes sur le prospectus, un avis sur les comptes intermédiaires si l’opération intervient plus de 7 mois après la date de clôture, un avis sur les comptes prévisionnels et éventuellement un avis sur des comptes pro forma.

Budget temps et honoraires

La vérification du prospectus est une mission spéciale pour le commissaire aux comptes. Elle est donc rémunérée en dehors du budget relatif à sa mission générale.

Le budget relatif à la mission générale du commissaire aux comptes

Ce budget porte uniquement sur les éléments récurrents de la mission, c’est à dire la réalisation pour chaque exercice des diligences normales prévues par les normes internationales et nationales en vigueur, pour l’audit des comptes annuels.

Des comptes intermédiaires, souvent semestriels, deviendront obligatoires et récurrents lorsque l’émetteur a déjà fait appel public à l’épargne

³⁴ En vertu de l’arrêté des ministres des finances et du tourisme, du commerce et de l’artisanat du 28 février 2003 portant homologation du barème des honoraires des auditeurs des comptes des entreprises en Tunisie (article 3

§3)

³⁵ Si ça fait partie des responsabilités de l’auditeur, déterminées par la nature de la mission, par la législation, ou par les normes professionnelles nationales.

auparavant. Dans ce cas, il convient d’intégrer l’examen limité des comptes intermédiaires dans le budget.

L’arrêté des ministres des finances et du tourisme, du commerce et de l’artisanat du 28 février 2003 porte homologation du barème des honoraires des auditeurs des comptes des entreprises en Tunisie.

Le barème prévu par ledit arrêté s’applique en se basant sur les critères suivants: total brut du bilan, total des produits et effectif total de la société.

L’application de ce barème est dérogée dans la détermination des honoraires supplémentaires relatifs à l’examen des comptes intermédiaires³⁶.

Le budget relatif à la mission particulière de vérification du prospectus d’information

Comme déjà énoncé, la mission particulière du commissaire aux comptes peut englober, en plus de la vérification pure et simple du prospectus, l’examen des comptes ou informations prévisionnelles et pro forma présentés dans le prospectus.

L’examen des comptes ou informations prévisionnels communiqués dans le prospectus

Actuellement, le C.M.F. exige d’une manière quasi systématique un avis du commissaire aux comptes sur les comptes prévisionnels.

Le budget à allouer à l’examen de ces comptes dépend fortement de la taille de la société, de la nature de ses activités et de la façon dont elle est organisée pour produire ce type d’information.

L’expérience de la société dans la production d’informations prévisionnelles (budgets, états financiers prévisionnels, business plan, etc.) et le rapprochement de ces données aux réalisations des mêmes périodes apporte sans doute une validation du processus et une assurance en plus pour le commissaire aux comptes qui pourraient le conduire à la révision de son budget à la baisse.

L’examen des comptes ou informations pro forma présentés dans le prospectus

De plus en plus sollicités par le C.M.F., les comptes pro forma viennent redresser les comptes historiques pour tenir compte de l’effet d’un événement ou d’une opération envisagée.

Le budget à allouer à l’examen de ces comptes est fortement dépendant du nombre d’évènements, de leur importance et de leur incidence sur les comptes et les différentes rubriques des états financiers.

Il en découle que le commissaire aux comptes doit prévoir un budget nettement plus important lorsque les comptes pro forma, objet de vérification, traduisent l’effet d’une opération de fusion ou d’acquisition d’entreprise par rapport à des comptes qui éliminent l’effet d’une réévaluation d’actifs.

La vérification du prospectus

Compte tenu de la diversité et de l’importance des informations communiquées dans le prospectus, le contrôle de ce dernier se présente comme un travail long et qui se doit d’être rigoureux.

En plus, il peut être répétitif, face à une multitude de versions établies, enrichies à chaque fois d’informations complémentaires.

En conséquence, il est rare de pouvoir passer moins de 80 heures de travail de vérification quelle que soit la taille de la société.

Ce budget peut se multiplier par deux ou par trois si nous considérons le temps nécessaire pour l’examen des comptes prévisionnels et des comptes pro forma.

Par ailleurs, l’estimation chiffrée du budget des honoraires doit être issue d’un commun accord entre le commissaire aux comptes et son client, préalablement à l’exécution de la mission.

L’application du barème prévu par arrêté interministériel, est dérogée dans ce cas de missions qui s’insère dans la famille des missions exceptionnelles accomplies d’une manière occasionnelle, législativement ou réglementairement dévolues aux auditeurs des comptes.

³⁶ En vertu dudit arrêté (article 2), l’application du barème peut être dérogée en cas d’accomplissement de missions spécifiques, nécessitant la mise en œuvre d’une manière continue de diligences supplémentaires, législativement ou réglementairement dévolues aux auditeurs des comptes. Ainsi, les honoraires supplémentaires peuvent être convenus.

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³⁰ Pour plus d’informations sur le risque de lissage du résultat voir § 2.4. du premier chapitre. ↑

³¹ Voir exemples fournis dans le § 4.4.3. du Troisième Chapitre sur les comptes pro forma ↑

³² Les « autres informations » désignent, au sens de l’ISA 720, les informations comptables et financières et non financières présentées dans des documents contenant des états financiers audités ↑

³³ Par référence aux critères de qualité exigés par le C.M.F. dont son règlement relatif à l’APE. ↑

³⁴ En vertu de l’arrêté des ministres des finances et du tourisme, du commerce et de l’artisanat du 28 février 2003 portant homologation du barème des honoraires des auditeurs des comptes des entreprises en Tunisie (article 3 §3) ↑

³⁵ Si ça fait partie des responsabilités de l’auditeur, déterminées par la nature de la mission, par la législation, ou par les normes professionnelles nationales. ↑

³⁶ En vertu dudit arrêté (article 2), l’application du barème peut être dérogée en cas d’accomplissement de missions spécifiques, nécessitant la mise en œuvre d’une manière continue de diligences supplémentaires, législativement ou réglementairement dévolues aux auditeurs des comptes. Ainsi, les honoraires supplémentaires peuvent être convenus. ↑

Questions Fréquemment Posées

Qu’est-ce qu’une lettre de mission dans le cadre de la certification des prospectus financiers?

La lettre de mission est un document qui confirme l’acceptation par le commissaire aux comptes de la mission et décrit l’objectif et l’étendue de son intervention, ainsi que ses responsabilités vis-à-vis du client.

Quelle est la responsabilité des dirigeants concernant le prospectus financier?

L’établissement du prospectus demeure la responsabilité des dirigeants de l’émetteur, même après vérification du commissaire aux comptes, et sa publication engage la responsabilité de ses signataires parmi la direction générale.

Quels éléments doivent figurer dans une lettre de mission de vérification d’un prospectus?

La lettre de mission doit mentionner l’objectif de la mission, la responsabilité de la direction, l’étendue des travaux, les principales diligences applicables, la forme des rapports, et le risque de non-détection d’anomalies significatives.