Les résultats de l’émission de valeurs mobilières révèlent des enjeux cruciaux pour la certification des prospectus d’information en Tunisie. Cette étude met en lumière les responsabilités des commissaires aux comptes, tout en proposant des solutions innovantes pour renforcer la fiabilité des placements financiers.
Cadre d’émission des Valeurs Mobilières
Le processus de placement financier de titres est marqué par une étape inévitable d’émission qui peut être suivi dans certains cas d’une admission sur l’une des cotes de la bourse et selon différentes formes.
Emission de valeurs mobilières dans le public
L’émission d’une valeur mobilière dans le public3 précède toute opération d’admission à la cote. Les titres des sociétés dont l’admission est demandée doivent être répartis entre un nombre minimum d’actionnaires, au plus tard le jour de l’introduction.
Soit cinq cents actionnaires au moins lorsqu’il s’agit d’une admission au premier marché et trois cents s’il s’agit du second marché des titres de capital.
La diffusion dans le public des titres de capital ayant fait l’objet d’une décision d’admission à la cote peut être réalisée en tout ou en partie simultanément avec leur première cotation sur le marché ou dans la période précédant immédiatement celle-ci.
Dans ce cas, la diffusion des titres peut prendre la forme d’un placement garanti ou d’un placement dans le public réalisé par un ou plusieurs intermédiaires en bourse.
Admission des valeurs à la cote
Les titres d’une même catégorie déjà émis et ayant fait l’objet d’une décision d’admission à la cote peuvent être introduits à la cote dans les conditions fixées par les textes.
Toutes les entreprises n’entrent pas en Bourse de la même façon. Plusieurs procédures d’introduction existent ( En France, les dénominations de ces procédures ont changé depuis 1997) :
A- Introduction par la Procédure Ordinaire
Elle consiste en l’inscription directe des titres de la société sur l’un des marchés de la cote de la Bourse afin d’y être négociés. Pour cela, la société doit avoir une référence boursière et répondre aux conditions de cotation habituellement pratiquées sur ledit marché.
Cette Technique a été suivie par plusieurs sociétés telles que : BIAT, STB, BNA, UIB, TUNISIE LAIT, STIL, CIL, etc.
Appelée parfois Cotation Directe (CD), Cette procédure est appliquée le plus souvent lors d’un transfert de titre d’un marché à un autre. Un avis d’introduction est publié deux jours avant la première cotation sur le Premier ou le Second marché. Un cours d’introduction est fixé.
B- Introduction par Cession de Titres
Les actionnaires de la société cèdent une partie de leurs titres au profit du public, à travers une offre publique de vente à un prix déterminé ou une mise en vente à un prix minimal.
Procédure de l’Offre Publique de Vente (OPV) :
C’est une cession le jour de l’introduction de tout ou d’une partie du capital à un prix décidé par les actionnaires vendeurs (introducteurs). La Bourse centralise tous les ordres d’achat recueillis par les intermédiaires; elle procède au dépouillement et à l’allocation des titres. Le cours d’introduction est celui de l’OPV.
Cette technique d’OPV a été suivie par : TUNISIE LEASING, ICF, AMS, SFBT, TUNISAIR, SIMPAR, STAR, MONOPRIX, ALKIMIA, etc. et dernièrement par SOMOCER (novembre 2002).
Appelée en France L’offre à prix ferme (OPF) cette procédure est la plus courante, généralement utilisée par les grosses sociétés. Après l’annonce d’une fourchette de prix indicative, le prix définitif d’introduction est déterminé quelques jours avant la première cotation et n’évoluera pas quel que soit le niveau de la demande.
En Tunisie, cette règle est dérogée. En effet le règlement général de la BVMT stipule4 que les introducteurs peuvent se réserver la faculté de modifier le prix de l’offre qu’ils ont initialement stipulé, à la condition que l’éventualité en ait été prévue dans le prospectus de l’OPV et après l’accord de la Bourse.
L’offre publique de vente doit porter sur une quantité de titres représentant soit 10% au moins du nombre de titres de capital de même nature de la société concernée, soit 100 000 titres au moins à condition que ce nombre soit supérieur à 5% des titres de capital de même nature5.
A l’instar du Placement Garanti (PG) en France, les introducteurs d’une valeur selon la procédure d’OPV sur la BVMT peuvent, après l’accord de la Bourse, prévoir que les ordres d’achat émis en réponse à l’OPV soient répartis en catégories différenciées. Ces catégories peuvent être établies en fonction de la quantité des titres demandée et de la qualité des donneurs d’ordres.
Pour une OPV, le risque est de voir la quantité d’actions reçues réduite à la portion congrue. La tentation pour contrer le poids des grands institutionnels est de gonfler ses ordres avec le risque d’être servis à 100% en cas de chute de la demande.
Pour éviter ce type de mésaventure, il est sans doute préférable de compléter sa ligne de portefeuille dans les jours suivants la première cotation par des achats directs sur le marché.
Procédure de Mise en Vente à Prix Minimal (OPM) :
Cette technique, qui s’apparente à une adjudication, a été utilisée pour la première fois sur la place de Tunis à l’occasion de l’introduction de l’ARAB TUNISIAN LEASE. Elle a connu un grand succès suite à une demande qui a dépassé trois fois l’offre.
Les places boursières développées utilisent couramment cette méthode (70% des introductions à la Bourse de Paris) qui semble convenir aux entreprises de taille moyenne.
Le jour de l’introduction, la société émettrice met à la disposition du marché une quantité de titres à un prix minimal. La Bourse centralise les ordres d’achat que lui transmettent les intermédiaires en Bourse. Elle n’accepte que les ordres à cours limité (supérieur ou égal au prix minimum proposé).
Après l’analyse de la tendance du marché, la Bourse retient une fourchette de cours et détermine celui de l’introduction. Ce cours choisi étant unique et égal à la borne inférieure de la fourchette retenue, la demande retenue sera servie selon ce dernier cours.
La mise en vente de l’ARAB TUNISIAN LEASE a été fixée au prix minimum de 15 dinars l’action. Le cours retenu pour l’introduction en Bourse était de 15,400 dinars.
Concernant l’Offre à Prix Minimal (OPM), les ordres sont classés en 3 ou 4 lots à partir du prix d’offre. Les ordres sont alors servis au moins à hauteur de 5% et le taux de réduction étant identique pour les particuliers et les institutionnels.
De manière générale, les ordres libellés à des cours exagérément supérieurs et inférieurs au prix de départ sont éliminés, les ordres » au mieux » étant proscrits.
Dans le cadre d’une OPM, l’astuce pour se voir attribuer un nombre de titres significatif, consiste à échelonner les ordres en fonction de la fourchette de prix qui paraît la plus proche de l’estimation du marché.
En France, deux autres procédures d’admission des valeurs à la cote par cession de titres sont prévues : le placement garanti et l’offre à prix ouvert.
Le placement garanti (PG) est une procédure qui n’est pas accessible aux petits porteurs. Un syndicat bancaire (un regroupement de banques) a pour mandat de placer auprès d’institutionnels, de personnes morales une part importante du capital (80 à 90%).
Les banques choisissent les nouveaux actionnaires et décident du nombre de titres attribués à chacun. Dans certains cas, des pactes entre investisseurs existent afin de garantir un actionnariat stable.
L’offre à prix ouvert (OPO), Créée en 1998, permet aux particuliers de participer aux introductions dans les mêmes conditions que les investisseurs institutionnels utilisant le Placement garanti.
L’investisseur ne demande pas une quantité de titres mais donne son montant maximum d’investissement. Le rapport entre l’offre et la demande permet de fixer le prix d’introduction juste avant la première cotation et de répartir les titres entre les souscripteurs.
Seul les ordres libellés à un cours égal ou supérieur au prix définitif sont servis. Si le prix lui apparaît trop élevé, le souscripteur peut toujours annuler son ordre.
C- Introduction par Augmentation de Capital
La société procède à la création de nouveaux titres par voie d’augmentation de capital destinée au public appelée aussi offre publique de souscription (OPS)
Procédure de l’Offre Publique de Souscription (OPS) :
L’entreprise peut s’introduire en Bourse par une augmentation de capital réservée au public. Cette augmentation de capital peut revêtir la forme d’actions ordinaires, d’actions à dividendes prioritaires sans droit de vote (ADP) ou de certificats d’investissement (CI), voire de titres participatifs (TP).
Cette technique a été utilisée au cours des introductions de la Banque de l’Habitat, de la Banque de Tunisie et des émirats d’investissement, de la compagnie d’assurances CARTE et tout dernièrement d’Electrostar et de SIPHAT.
La compagnie d’assurances CARTE a eu recours à l’émission de CI pour l’augmentation de son capital tandis que la BTEI a eu recours à l’émission d’ADP.
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3 Aux termes de l’article 39 (nouveau) du règlement général de la BVMT : « Par public, on entend les actionnaires détenant individuellement au plus 0.1% du capital ». ↑
4 Article 67, § 3 du règlement général de la BVMT ↑
5 Article 178, § 1 du règlement général de la BVMT ↑
Questions Fréquemment Posées
Quelles sont les étapes de l’émission de valeurs mobilières dans le public?
L’émission d’une valeur mobilière dans le public précède toute opération d’admission à la cote et doit être répartie entre un nombre minimum d’actionnaires.
Comment se déroule l’introduction par la procédure ordinaire?
L’introduction par la procédure ordinaire consiste en l’inscription directe des titres de la société sur l’un des marchés de la cote de la Bourse afin d’y être négociés.
Qu’est-ce qu’une offre publique de vente (OPV) en Tunisie?
L’offre publique de vente (OPV) est une cession le jour de l’introduction de tout ou d’une partie du capital à un prix décidé par les actionnaires vendeurs.