Les perspectives d’avenir de la certification révèlent des défis inattendus dans l’audit des prospectus d’information financière. Cette étude critique, fondée sur l’analyse de 30 documents et des retours d’experts, propose des solutions innovantes pour améliorer la rigueur et la responsabilité des commissaires aux comptes.
Section 4 : Classification par nature des informations fournies dans le prospectus
La classification des informations fournies dans le prospectus pour distinguer les informations financières et comptables de celles qui ne le sont pas, constitue un préalable à la réalisation des procédures d’audit et permet à l’auditeur de cerner l’étendue de ses travaux.
Le caractère diffus de ces informations expose l’auditeur à des difficultés pratiques de mise en œuvre de cette classification.
Les informations n’étant pas de nature comptable et financière englobent les informations juridiques, les informations relatives à l’opération et les informations économiques.
Les informations juridiques
Il s’agit, par exemple, des renseignements contenus au chapitre I sur les responsables du prospectus et du contrôle des comptes, au chapitre III sur l’émetteur et sur son capital et au chapitre IV sur l’activité de l’émetteur.
Ces renseignements portent, par exemple, sur la législation applicable à l’émetteur, sur l’objet social, sur la répartition statutaire des bénéfices, ainsi que sur l’historique et l’évolution de la structure du groupe.
Les informations relatives à l’opération
Il s’agit généralement d’informations factuelles relatives à l’émission ou l’admission de valeurs mobilières qui se trouvent au chapitre II des prospectus et qui décrivent les caractéristiques du contrat d’émission.
Il s’agit notamment de la nature et du nombre de titres offerts au public, le prix ou la fourchette de prix proposé, des droits et obligations rattachés à ces titres, etc.
Il s’agit également, en cas d’opération de fusion, scission, apport d’actifs, d’informations qui se retrouvent au chapitre I des prospectus et sont relatives, par exemple, au caractère équitable du rapport d’échange, à la pertinence des valeurs relatives, à l’adéquation des méthodes d’évaluation, sur lesquels un commissaire aux apports et à la fusion s’est déjà prononcé.
Les informations économiques
Ne constituant pas non plus des informations de nature comptable et financière, les informations dites économiques font l’objet de développements très spécifiques à l’activité de l’émetteur et ne peuvent donc être recensées à priori.
Sont considérées comme des informations économiques, par exemple :
- les analyses macroéconomiques,
- les données relatives aux marchés, aux parts de marchés et à leur évolution,
- les objectifs qui traduisent de façon chiffrée et synthétique les effets attendus de la stratégie arrêtée par les organes dirigeants, que ce soit en termes commerciaux (par exemple, part de marché ou croissance du chiffre d’affaires…) ou en termes financiers, mais qui ne sont pas issus d’un système d’information vérifiable.
Cette liste, fournie par la norme 6-801, est loin d’être exhaustive et les prospectus que nous avons examinés révèlent de nombreux autres exemples d’informations qui pourraient être considérées, selon les circonstances, comme des informations économiques.
Il s’agit par exemple : des chiffres sur les réseaux de production et de distribution de l’émetteur ou de son groupe; des statistiques internes (quantités produites, quantités vendues, effectif, taux d’encadrement, « turnover » du personnel et autres indicateurs) et des données financières par activité, par produit ou par zone (chiffre d’affaires, résultats et marges, etc.).
Les informations précitées, souvent rencontrées dans les prospectus d’information, sont soit issues de systèmes d’information de l’entreprise non intégrés à sa comptabilité (application commerciale, de GRH, etc.), soit non issues d’un système d’information vérifiable de l’entreprise mais résultent d’enquêtes internes menées de façon ponctuelle.
Les informations comptables et financières
Les informations de nature comptable et financière sont généralement fournies dans les chapitres relatifs à l’activité de l’émetteur; à son patrimoine, sa situation financière et ses résultats à son évolution récente et ses perspectives d’avenir.
Les informations historiques
Les informations historiques sont des informations comptables et financières dites légales (ou officielles) par opposition aux informations pro-forma.
les comptes individuels ou consolidés, annuels ou intermédiaires
Comptes individuels annuels
Les états financiers à communiquer dans le prospectus doivent couvrir les trois derniers exercices d’activité et doivent être dûment certifiés24.
Cette deuxième condition paraît un sérieux handicap aux sociétés désireuses de s’introduire au marché financier et qui ont publié des états financiers audités mais non certifiés.
A notre avis, cette condition doit être interprétée comme « audités ». Le recours aux états financiers pro-forma certifiés pourrait lever cette contrainte.
Comptes consolidés
Dans le cas où une société contrôlerait une ou plusieurs entreprises au sens de l’article 10 de la loi n° 94-11725, elle devrait présenter outre ses états financiers individuels les états financiers consolidés conformément à la réglementation en vigueur.
Lorsque le prospectus comprend des états financiers annuels consolidés, une information complémentaire doit être fournie sur les entreprises comprises dans la consolidation (dénomination, adresse, pourcentage d’intérêt et pourcentage de contrôle…), les principes et les méthodes de consolidation, etc.
Ainsi, il est à préciser que cette obligation est étendue à toute entreprise émettrice de valeurs mobilières qui détermine les décisions dans l’assemblée générale des actionnaires d’une société filiale, indépendamment des pourcentages d’intérêt et de contrôle dans cette société.
Cette obligation est souvent violée sous le prétexte d’absence de cadre normatif national régissant la préparation des comptes consolidés.
Comptes intermédiaires
La présentation des comptes intermédiaires est exigée afin de présenter une situation financière et comptable la plus récente possible.
Ainsi, pour tout placement qui intervient à plus de 7 mois de la dernière clôture annuelle, des états financiers du premier semestre doivent être arrêtés, audités et présentés dans le prospectus.
En France, cette formalité ne s’applique qu’au-delà de 9 mois.
les informations extraites de comptes individuels ou consolidés, annuels ou intermédiaires
Les dirigeants sont souvent amenés à faire des analyses sur la situation et les résultats de l’entreprise principalement dans les chapitres 4 et 5 afin de mettre en valeur des performances particulières et d’expliquer la formation des résultats.
Les informations extraites sont par la suite soit traitées (calcul des variations et des ratios…) soit simplement présentées sous un nouveau format (comparaison du chiffre d’affaires, des résultats ou d’un poste de charge).
les informations issues des données de base de la comptabilité pour une période couverte par les comptes
Il s’agit d’informations que le lecteur du prospectus ne peut obtenir à partir des états financiers certifiés.
En général, ce sont des données plus détaillées que celles définies dans le paragraphe précédent.
Elles apportent des précisions complémentaires au lecteur à travers une analyse par activité, par zone, par produit, etc.
les informations issues des données de base de la comptabilité pour une période non couverte par des comptes
De telles informations se trouvent généralement sous la rubrique des « Renseignements concernant l’évolution récente » du chapitre 7 du prospectus, et apportent des indications générales sur les tendances récentes les plus significatives dans l’évolution des affaires de l’émetteur.
Il s’agit par exemple du chiffre d’affaires de la période depuis la dernière clôture des comptes annuels publiés.
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24 Par référence à l’article 8 du règlement du C.M.F. relatif à l’APE. ↑
25 Au sens de la présente loi une société est réputée comme société holding vis à vis d’une autre société considérée comme soumise à son contrôle: ↑
Questions Fréquemment Posées
Quelles sont les différentes catégories d’informations dans un prospectus d’information financière?
Les informations dans un prospectus se classifient en informations juridiques, informations relatives à l’opération et informations économiques.
Quels types d’informations juridiques sont inclus dans un prospectus?
Les informations juridiques comprennent des renseignements sur les responsables du prospectus, la législation applicable à l’émetteur, et l’historique de la structure du groupe.
Comment les informations économiques sont-elles définies dans un prospectus?
Les informations économiques incluent des analyses macroéconomiques, des données sur les marchés et des objectifs chiffrés liés à la stratégie de l’émetteur.