Quelles sont les meilleures pratiques pour certifier un prospectus ?

Les meilleures pratiques de vérification révèlent des lacunes surprenantes dans la certification des prospectus d’information financière en Tunisie. Cette étude critique, s’appuyant sur l’analyse de 30 documents et des témoignages d’experts, propose des solutions innovantes pour renforcer la responsabilité des commissaires aux comptes.

DEUXIEME PARTIE :

LE CONTRÔLE DES PROSPECTUS : APPROCHE ET PROCEDURES DE VERIFICATION

Introduction

Après avoir introduit le prospectus d’information comme principal support de publicité et de communication financière, étudié son contexte et présenté les règles de fonds et de forme qui lui sont applicables ainsi que les axes d’amélioration envisageables, nous passons à une autre étape du processus de placement qui concerne en premier ordre le commissaire aux comptes et qui porte sur le contrôle dudit prospectus en vue de sa certification.

Cette partie du mémoire s’articule autour de quatre chapitres :

Un premier chapitre (correspondant au quatrième chapitre du mémoire) qui traite de l’organisation et de la planification de la mission spéciale du commissaire aux comptes et qui fournit des clés pour un passage réussi de cette étape préalable de la démarche globale (diagnostic préliminaire, aperçu sur les risques de la mission, modèle de lettre de mission, recommandations sur l’organisation et la gestion des dossiers de travail, etc.).

Un deuxième chapitre qui traite de l’approche méthodologique proposée au commissaire aux comptes et des diligences nécessaires à mettre en œuvre ainsi que leurs articulations avec les normes professionnelles pouvant servir de référence.

Un troisième chapitre consacré aux travaux de finalisation de la mission de vérification du prospectus avec des réflexions et des constats sur l’étendue de la responsabilité du commissaire aux comptes et les moyens offerts pour limiter cette responsabilité à un niveau raisonnable.

Et enfin, un quatrième chapitre consacré à la présentation d’une enquête menée auprès des commissaires aux comptes de la place : objectifs, hypothèses, démarche, résultats et commentaires.

Quatrieme Chapitre : Organisation et Planification de la Mission

de Controle du Prospectus

Avant d’entamer une mission d’audit d’un prospectus d’informations, le commissaire aux comptes conduit des investigations et met en œuvre d’autres procédures pour aboutir à une première évaluation du risque professionnel et déterminer ainsi son impact sur la planification de la mission.

Pour ce faire, l’auditeur organise des entretiens avec la direction et avec les tiers et effectue une revue des derniers états financiers disponibles. Il recueille des informations au sujet des propriétaires de l’entreprise, de sa direction générale et de sa situation financière.

Ces investigations doivent être menées en deux étapes. Une première étape de diagnostic préliminaire de la situation du futur émetteur, objet de la deuxième section, et une seconde étape d’analyse des risques de la mission, objet de la troisième section.

Les résultats desdites investigations serviront dans la planification préliminaire de la mission, développée dans la quatrième section du présent chapitre.

La première section est consacrée toutefois à l’introduction de la mission spéciale de contrôle des prospectus par le commissaire aux comptes de deux points de vue : i- l’étude du statut de vérificateur des prospectus et ii- la revue des normes professionnelles de référence en matière de contrôle des prospectus.

Section 1: Présentation de la Mission de vérification du Prospectus d’informations

Dans cette section du mémoire nous allons essayer de répondre à deux questions:

1. Quelles sont les personnes habilitées et/ou appelées à contrôler et émettre un avis sur le prospectus d’informations ?
2. Quelles sont les normes professionnelles qui pourraient servir de référence dans l’accomplissement des diligences et l’expression de l’opinion d’audit ?

Les objectifs et les termes de la mission particulière du commissaire aux comptes ont été traités dans la quatrième section du même chapitre au niveau de la lettre de mission.

Le statut de vérificateur du prospectus

Au Canada, le chapitre 7100 du manuel de l’ICCA « les responsabilités du vérificateur à l’égard des prospectus et autres documents d’informations » considère implicitement que le « vérificateur » du prospectus peut être soit le vérificateur de l’émetteur (commissaire aux comptes) soit un autre professionnel désigné pour l’unique vérification du prospectus. Cette norme traite alors des relations professionnelles entre les deux vérificateurs.

En France, le commissaire aux comptes doit, en application des règlements concernés de la COB, procéder à une vérification des informations de nature comptable et financière figurant dans le prospectus établi lors d’une opération financière et soumis au contrôle de la COB. Le commissaire aux comptes est donc engagé de manière quasi-systématique dans une extension de sa mission générale au contrôle desdites informations.

En Tunisie, le règlement du C.M.F. relatif à l’APE prévoit dans son article 22 que « …lorsque l’offre au public est faite par l’émetteur, les commissaires aux comptes de celui-ci attestent que ces données ont été vérifiées par leurs soins et doivent donner une opinion concernant l’évolution récente de la société ».

Ce choix paraît judicieux compte tenu des spécificités de la mission, notamment des délais de réalisation courts, des informations fournies dans le prospectus qui sont généralement vérifiées ou extraites de comptes vérifiés (états financiers annuels et intermédiaires, etc.), et des travaux de validation des hypothèses retenues dans l’arrêté des comptes prévisionnels nécessitant une connaissance et une maîtrise parfaite de l’activité de l’émetteur et de sa situation financière.

De la même façon, l’objectif d’identification des incohérences significatives caractérise la mission de contrôle du prospectus. Cet objectif ne peut être atteint par le commissaire aux comptes qu’à la lumière de sa connaissance générale de l’émetteur et de ses activités, acquise dans le cadre de sa mission légale.

Il faut signaler en complément à cet aspect que la réglementation tunisienne met à la charge de tous les commissaires aux comptes même ceux dont la mission n’a pas été renouvelée l’obligation d’attester l’ensemble des informations financières et comptables présentées dans le prospectus²⁸.

On peut se demander toutefois s’il est admissible d’exiger d’un commissaire aux comptes dont la mission est achevée depuis un ou plusieurs exercices, de délivrer une assurance couvrant des informations financières et comptables relatives à des exercices ultérieurs à son mandat.

Les normes professionnelles applicables

Comme toute mission d’audit ou de certification, l’examen du prospectus d’informations doit être fait par rapport à un référentiel d’audit. En Tunisie, ce sont les normes internationales d’audit de l’IFAC, approuvées par le conseil de l’Ordre des Experts Comptables de Tunisie, qui sont en vigueur et d’application pour mener des missions d’audit financier, légal ou contractuel.

Présentation du cadre de normalisation,

Actuellement, aucune norme internationale d’audit de l’IFAC ne traite exclusivement du contrôle et de la vérification des prospectus d’informations. Toutefois, l’ISA 720 « revue par l’auditeur d’autres informations présentées dans des documents contenants des états financiers audités », fait allusion à l’examen de ce type de documents.

En effet, dans l’introduction de la norme, il est précisé qu’ « elle s’applique aux rapports d’activité et à d’autres documents, tels que les notes d’informations publiées lors de l’émission dans le public de valeurs mobilières ».

Au fur et à mesure de l’augmentation du volume d’informations requises pour une offre publique de valeurs mobilières, cette norme s’est révélée insuffisante, notamment sur les points suivants :

• une absence de définition précise de l’information financière et comptable;
• une insuffisance des diligences et des procédures à mettre en œuvre par le commissaire aux comptes sur les informations présentées dans le prospectus notamment en dehors des comptes;
• une absence de modèles d’avis sur le contrôle du prospectus;
• une responsabilité des commissaires aux comptes, en conséquence, mal définie.

D’autres normes peuvent servir de référence au vérificateur d’un prospectus d’informations, telles que l’ISA 810 «l’audit d’informations prévisionnelles » et l’ISA 910 « mission d’examen limité ».

Néanmoins, l’attestation des commissaires aux comptes présentée dans le premier chapitre des prospectus d’informations publiés à l’occasion d’opérations d’émission ou d’admission de valeurs mobilières sur le marché financier tunisien et reprise dans le schéma du prospectus annexé au règlement du C.M.F. relatif à l’APE, fait référence aux normes de la profession. De quelles normes s’agit-il alors ?

L’Ordre des Experts Comptables de Tunisie (OECT) conscient de ce vide et de ses conséqunces sur la responsabilité des auditeurs a enclenché le processus de normalisation de cette matière. Ainsi, un projet de « norme relative au rapport du commissaire aux comptes sur les prospectus publiés en cas d’appel public à l’épargne », a été établi mais non encore soumis, à la date de rédaction de ce mémoire, à la commission de normalisation qui siège à l’OECT pour examen.

Ce projet de norme, souligne quelques points importants de la problématique au niveau de l’exposé des motifs sans toutefois apporter des solutions suffisantes et appropriées. Les points soulevés peuvent se résumer ainsi :

• l’inadéquation du modèle d’avis recommandé par le C.M.F. dans son règlement sur l’APE,
• l’étendue de la responsabilité d’examen des prospectus aux commissaires aux comptes dont la mission n’a pas été renouvelée,

²⁸ L’article 7 du règlement du C.M.F. relatif à l’APE prévoit que  » (…) le prospectus doit être signé par la personne habilitée à engager la société ainsi que par l’ensemble de personnes ayant émis une opinion ou ayant attesté des informations contenues dans le prospectus ».

• et l’absence d’une définition claire et précise des informations comptables et financières.

Compte tenu des particularités et des spécificités d’une mission de contrôle de prospectus, et face à l’insuffisance des normes internationales, le vérificateur, professionnel tunisien, peut recourir provisoirement aux normes françaises de la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptes (CNCC) en attendant la publication d’une norme tunisienne.

La norme CNCC 6-801 « contrôle des prospectus soumis au contrôle de la COB » (ex CNCC n° 354 révisée), propose une stratégie d’audit des prospectus et apporte des éléments de réponse à des points souvent problématiques pour le vérificateur. Cette norme fait appel à d’autres diligences prévues spécifiquement par d’autres normes, telles que la norme 4-101 « examen des comptes prévisionnels » – (ex CNCC n° 362), la norme 4-102 « examen des comptes pro-forma » – (ex CNCC n° 364) et la norme 5-106 « vérification du rapport de gestion » (dernière mise à jour octobre 2001).

D’autres normes prévues dans quelques pays du globe, peuvent servir comme une référence de plus notamment pour les aspects et points épineux, telles que, le Chapitre 7100 « Certification des documents de placements : prospectus et autres documents d’informations » du Manuel de l’Institut Canadien des Comptables Agréés (ICCA) – recommandations – vérification – juin 1991 et la norme américaine de révision des prospectus « AT Section 700 ».

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²⁸ L’article 7 du règlement du C.M.F. relatif à l’APE prévoit que  » (…) le prospectus doit être signé par la personne habilitée à engager la société ainsi que par l’ensemble de personnes ayant émis une opinion ou ayant attesté des informations contenues dans le prospectus ». ↑

Questions Fréquemment Posées

Quelles sont les meilleures pratiques pour certifier un prospectus d’information financière ?

Les meilleures pratiques incluent une organisation et une planification rigoureuses de la mission, des investigations préliminaires, ainsi qu’une approche méthodologique adaptée aux normes professionnelles.

Comment le commissaire aux comptes évalue-t-il les risques lors de la certification d’un prospectus ?

Le commissaire aux comptes conduit des investigations et met en œuvre des procédures pour aboutir à une première évaluation du risque professionnel, en organisant des entretiens et en effectuant une revue des états financiers.

Quelles sont les normes professionnelles de référence pour le contrôle des prospectus ?

Les normes professionnelles de référence incluent le chapitre 7100 du manuel de l’ICCA, qui traite des responsabilités du vérificateur à l’égard des prospectus et autres documents d’informations.

Quels sont les objectifs de la mission de vérification du prospectus d’informations ?

Les objectifs incluent l’émission d’un avis sur le prospectus d’informations et la mise en œuvre de diligences nécessaires pour assurer la conformité avec les normes professionnelles.