Le cadre théorique de la certification révèle des enjeux cruciaux pour la responsabilité des commissaires aux comptes en Tunisie. En confrontant les pratiques locales aux normes internationales, cette étude met en lumière des risques souvent négligés, essentiels pour garantir la fiabilité des prospectus d’information financière.
Section 5 : Organisation de la mission
Lancement de la mission
Le lancement de la mission est généralement marqué par une réunion de tous les intervenants dans l’opération suivie d’un échange mutuel de leurs coordonnées.
La réunion de lancement de la mission ou « kick-off meeting »
Les intermédiaires habituellement chargés du montage financier des opérations d’admission ou d’émission de valeurs mobilières prennent de plus en plus conscience de l’utilité et des bienfaits d’une réunion de lancement de la mission.
Les principaux objectifs de cette réunion sont les suivants:
- une présentation des différents intervenants dans l’opération et des rôles attribués à chacun,
- une présentation du calendrier général de l’opération et des principales dates intermédiaires marquant le processus,
- un exposé des points de blocage éventuels, notamment ceux relatifs aux contraintes de délais, et si possible leur résolution en séance plénière,
- la présentation d’un projet de prospectus ou de la structure envisagée du prospectus, bien sûr si le processus est suffisamment avancé,
- la validation d’un plan d’actions en commun avec un timing pour le reste de la période jusqu’à la date prévue de première cotation.
Les résultats de la séance sont ensuite consignés dans un compte rendu qui comprend, en général, le calendrier prévisionnel révisé de l’opération, la liste des contacts, le plan d’actions approuvé et les différents points discutés et ceux qui demeurent en suspens.
Si ce compte rendu n’est pas prévu, il est souhaitable de demander à ce qu’il soit rédigé.
Le commissaire aux comptes appelé à examiner le prospectus d’information, a intérêt à saisir cette occasion et même de l’initier, si elle n’est pas prévue, pour rappeler les objectifs et l’étendue de la mission qui lui a été confiée, la responsabilité des dirigeants et les limites de sa responsabilité ainsi que les principales diligences qu’il compte mettre en œuvre.
Par la même occasion, il peut également aborder des points qu’il considère comme sources de blocage éventuel, tels que la limitation d’accès à l’information en général et à la documentation en particulier, la disponibilité des responsables pour surmonter les contraintes de délais et les conflits d’intérêts.
La réunion de lancement est une bonne occasion pour donner l’éclairage du commissaire aux comptes sur les délais impartis et le cas échéant de faire modifier le calendrier de l’opération en fonction du temps nécessaire à la réalisation des diligences.
La liste de contacts avec les différents intervenants
La réunion de lancement doit permettre de dresser une liste des contacts afin de faciliter la communication entre les différents intervenants.
Cette liste offre, pour chaque intervenant dans l’opération, le nom de chaque entité concernée, le nom des responsables chargés de l’opération au sein de chaque entité ainsi que leurs coordonnées professionnelles.
Rappelons aussi que le prospectus doit obligatoirement mettre en évidence l’identité du responsable chargé de l’information chez l’émetteur37.
Relations avec les différents intervenants dans l’opération d’émission
Les placements en valeurs mobilières par appel à l’épargne publique sont des opérations multipartites, qui enregistrent le concours d’un nombre important d’intervenants.
Il serait alors pertinent de les présenter et de rappeler succinctement le rôle de chacun d’eux et enfin de positionner le commissaire aux comptes dans ces rapports croisés de grande complexité.
Présentation synoptique des rapports entre les différents intervenants
Émetteur
B.V.M.T.
Expert-comptable (conseiller)
Avocats (conseillers)
C.M.F.
Commissaires aux comptes
Agence de communication
Partenaire
(Chargé du montage de l’opération)
Conseiller financier
Ce schéma montre que le commissaire aux comptes est l’un des multiples intervenants dans le processus de réalisation de l’opération de placement envisagée.
Il doit être en mesure de s’intégrer dans une équipe de travail tout en réalisant sa mission avec indépendance.
Définition des rôles des différents intervenants
Les parties prenantes dans une opération de placement en valeurs mobilières et les rôles joués par chacun d’eux se présentent comme suit:
- Le Conseil du Marché Financier (CMF) est l’organisme de contrôle du marché financier. Il autorise l’opération de placement, émission ou admission, en délivrant son visa ou s’y oppose.
Le visa du C.M.F. n’implique aucune appréciation sur l’opération proposée, ni une approbation de l’opportunité de ladite opération ni authentification des éléments comptables et financiers présentés dans le prospectus.
Il est attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs.
- La bourse des Valeurs Mobilières de Tunisie (BVMT) est l’entreprise de marché, société commerciale de droit privé, chargée au quotidien du bon fonctionnement des marchés de la place de Tunis.
- L’émetteur est toute personne morale ayant le statut d’émetteur faisant appel public à l’épargne qui envisage d’offrir ses titres sur l’un des marchés réglementés de la place.
- Le partenaire ou l’intermédiaire en bourse chargé de l’opération (appelé en France la banque introductrice) est généralement en charge de la réalisation du prospectus. Il a, en outre, souvent un rôle de coordinateur de l’ensemble des intervenants.
- Les conseillers : Toutes personnes qui, en raison de leur activité professionnelle, interviennent pour fournir des conseils comptables (expert-comptable), financiers et juridiques (avocats).
Dans les sociétés ne disposant pas d’une organisation comptable et financière suffisante, l’expert comptable peut jouer un rôle clé dans la préparation des documents comptables et financiers tant historiques que prévisionnels.
Le conseiller financier spécialisé peut assister les dirigeants de la société dans le dénouement de l’opération (coordination, rédaction du prospectus, etc.).
Les avocats peuvent jouer également un rôle important dans la production ou la revue des documents juridiques : procès verbaux, modification des statuts, formalités de publicité, etc.
- L’agence de communication intervient pour assister les dirigeants en matière de communication financière auprès des investisseurs, des analystes financiers et des journalistes.
- Le commissaire aux comptes : c’est la personne chargée d’émettre une opinion sur les informations présentées dans le prospectus destiné au public.
Relations du commissaire aux comptes avec ces différents intervenants
Les rapports que mène le commissaire aux comptes avec les différentes parties prenantes dans l’opération peuvent prendre plusieurs formes :
- L’assistance et éventuellement l’initiation de la réunion préparatoire. Cette réunion permettra au commissaire aux comptes d’obtenir des précisions sur les informations qui seront présentées dans le prospectus et ainsi de valider la stratégie qu’il a définie sur la base des résultats de ses travaux;
- L’échange de correspondances formelles et informelles avec le rédacteur du prospectus qui est souvent l’intermédiaire chargé du montage de l’opération et la notification de ses remarques sur le prospectus de façon régulière;
- La réponse chaque fois où il est consulté par l’un des intervenants, sur des questions posées par le C.M.F;
- La mise à disposition des dossiers de travail à un confrère, dans le respect des règles de confidentialité, dans le cadre des missions de « Due Diligences » initiées par l’intermédiaire chargé de l’opération;
- L’assistance aux réunions entre les analystes financiers de l’intermédiaire chargé de l’opération et les dirigeants de la société;
- La réponse aux questions d’ordre comptable posées par le département des opérations financières au sein du C.M.F. (par écrit ou en assistant à des entretiens);
- La coordination avec les avocats sur certaines opérations juridiques impliquant des diligences du commissaire aux comptes.
Documentation et gestion des dossiers de travail
Compte tenu des particularités de la mission d’examen des prospectus appelant des diligences spéciales et s’articulant avec la mission générale du commissaire aux comptes et éventuellement avec d’autres missions spéciales (examen limité d’états financiers intermédiaires, examen d’informations pro forma, examen d’états financiers prévisionnels, etc.), la documentation des travaux et l’organisation des dossiers de la mission nécessite un effort particulier de conception et de gestion.
L’organisation que nous recommandons repose sur deux types de dossiers : un dossier général et des dossiers de contrôle.
Le dossier général
Vu le volume important des échanges et des correspondances réalisées dans le cadre d’une opération de placement financier, le dossier général doit faire l’objet de quelques aménagements afin de pouvoir intégrer la documentation spécifique à ce type de mission.
La structure du dossier et la liste des rubriques complémentaires pouvant être ouvertes dans le dossier général sont fournie en annexes (cf. annexe 3).
Les dossiers de contrôle
En plus des dossiers de contrôle des états financiers historiques de l’émetteur qui entrent dans le cadre de la mission générale du commissaire aux comptes, il est souhaitable de constituer des dossiers de contrôle spécifiques.
Il s’agit des dossiers relatifs au prospectus, aux comptes et informations prévisionnels et aux comptes et informations pro forma.
Une proposition d’organisation des dossiers figure également en annexes (cf. annexe 3).
________________________
37 L’article 29 du règlement de la bourse prévoit que « la collectivité qui demande l’admission de ses titres à la cote, prends les engagements suivants : ….désigner, en son sein, une structure chargée des affaires des actionnaires et des relations avec le C.M.F., la bourse et la STICODEVAM » ↑
Questions Fréquemment Posées
Quels sont les objectifs de la réunion de lancement de la mission de certification?
Les principaux objectifs de cette réunion sont la présentation des différents intervenants, du calendrier général de l’opération, des points de blocage éventuels, d’un projet de prospectus, et la validation d’un plan d’actions.
Pourquoi le commissaire aux comptes doit-il participer à la réunion de lancement?
Le commissaire aux comptes a intérêt à saisir cette occasion pour rappeler les objectifs et l’étendue de sa mission, la responsabilité des dirigeants, et les limites de sa responsabilité ainsi que les principales diligences qu’il compte mettre en œuvre.
Comment la réunion de lancement aide-t-elle à la communication entre les intervenants?
La réunion de lancement doit permettre de dresser une liste des contacts afin de faciliter la communication entre les différents intervenants, en fournissant les noms et coordonnées des responsables de chaque entité.