Les applications pratiques de certification révèlent des enjeux cruciaux dans la validation des prospectus d’information financière en Tunisie. En confrontant les normes internationales, cette étude met en lumière les responsabilités des commissaires aux comptes, offrant des solutions adaptées aux risques identifiés.
Cinquieme Chapitre : Approche et procedures de verification
A METTRE EN ŒUVRE
Le contenu du prospectus est défini pour chaque catégorie d’opérations par le C.M.F. dans son règlement relatif à l’appel public à l’épargne. Les prospectus doivent comporter toutes les informations, de différentes natures, nécessaires aux investisseurs pour la prise de décision de placement.
L’attestation type à fournir par le commissaire aux comptes dans le prospectus, prévue par le règlement du C.M.F. relatif à l’APE, couvre uniquement les informations comptables et financières. Ces informations sont généralement fournies dans les chapitres relatifs à l’activité de l’émetteur, à son patrimoine, à sa situation financière et ses résultats, à son évolution récente et à ses perspectives d’avenir.
Elles sont parfois identifiables sous quelques rubriques et souvent dissipées dans des chapitres ou sous des rubriques à vocation juridique, économique ou relatifs à l’opération.
Ledit règlement n’apporte aucune précision au sujet de ces informations. Le recours au droit comparé s’avère nécessaire pour tenter de lever le voile sur les incertitudes dans la qualification et l’identification de chaque nature d’information et par là – même sur les diligences à mettre en œuvre et l’étendue de la responsabilité du commissaire aux comptes.
En France, la Compagnie nationale des commissaires aux comptes et la Commission des opérations de bourse ont, de façon concertée, pris l’initiative d’engager une large réflexion de fond réunissant l’ensemble des parties intéressées (émetteurs, commissaires aux comptes, intermédiaires, régulateur, …) visant à faire évoluer le contenu de la norme CNCC 6-801 relative au « Contrôle des prospectus soumis au contrôle de la COB » et à résoudre les difficultés d’application rencontrées.
Dans l’attente que soit achevée cette réflexion, la CNCC et la COB ont convenu de mettre en place des mesures transitoires précisant les contrôles qu’il appartiendra aux commissaires aux comptes de mettre en œuvre en substitution à la norme CNCC 6-801.
Nous essayerons, tout au long de ce chapitre, d’exposer les résultats de cette réflexion et d’en tirer les enseignements qui s’appliquent au contexte tunisien.
Section 1 : Les diligences à mettre en œuvre sur les informations n’étant pas de nature financière et comptable
Le commissaire aux comptes, averti de l’opération en temps utile, prend connaissance de l’ensemble du prospectus en version projet dans un délai suffisant pour lui permettre de mettre en œuvre les diligences estimées nécessaires compte tenu de la nature des informations prévues dans le prospectus et des demandes de rapports formulées par l’émetteur et convenues dans la lettre de mission.
Il procède tout d’abord à l’identification des informations de nature financière et comptable des autres informations.
L’identification des informations
Comme énoncé dans la première partie de ce mémoire, les informations n’étant pas de nature comptable et financière concernent les informations juridiques, les informations relatives à l’opération et les informations dites économiques.
Après avoir défini chaque type d’informations, fourni des exemples et identifié leurs emplacements dans le prospectus, nous sommes en mesure de les positionner par rapport au champ de responsabilité du commissaire aux comptes et d’en tirer les diligences complémentaires auxquelles elles peuvent donner lieu.
Les informations de nature comptable et financière susceptibles de se trouver dans les chapitres à dominance juridique ou relatifs à l’opération
Des informations de nature comptable et financière peuvent être mentionnées dans les chapitres de nature juridique ou relatifs à l’opération. Le commissaire aux comptes doit prêter une attention particulière à ces informations dans la mesure où elles entrent dans le champ de ses diligences.
Parmi ces informations, nous pouvons citer les exemples suivants :
Dans le chapitre 2, il s’agit particulièrement des éléments d’appréciation du prix d’offre. En effet, des informations comptables issues des comptes historiques ou prévisionnels, utilisées dans l’évaluation, peuvent être reprises sous cette rubrique.
Dans le chapitre 3, il s’agit principalement des renseignements à caractère général sur le capital social (nombre, nominal, forme, catégorie, libération et jouissance des actions), de la répartition statutaire des bénéfices et de l’évolution du capital social.
Dans le chapitre 6, il s’agit également des intérêts des dirigeants dans le capital de la société, des rémunérations et avantages attribués aux membres des organes d’administration et de direction, et des conventions réglementées.
la qualification des informations économiques comme étant des informations de nature comptable et financière
Face aux difficultés pratiques d’identification des informations économiques susceptibles d’être exclues du domaine de responsabilité du commissaire aux comptes, la COB a rappelé38 qu’il existe une présomption forte selon laquelle les informations chiffrées délivrées par l’émetteur sur lui-même constituent des informations de nature comptable et financière.
La COB considère, en effet, que ce n’est que dans des cas rares que les informations publiées dans le prospectus sont susceptibles d’être considérées comme économiques et peuvent, en conséquence, être exclues des diligences du commissaire aux comptes. Dans le même ordre d’idées, la COB a précisé les deux cas suivants en considérant comme telles :
- les informations n’ayant aucun lien avec la comptabilité et qui ne sont pas issues d’un système d’information vérifiable,
- et les informations chiffrées issues de sources externes à l’entreprise.
Sans chercher à se livrer à une étude approfondie des informations présentées dans le schéma du prospectus cas par cas, l’étude des critères de distinction entre les informations de nature comptable et financière et les informations économiques exclues du champ de responsabilité du commissaire aux comptes permet d’apporter des éléments de réponse au problème.
D’une façon générale, les critères de distinction qui peuvent être déduits sont les suivants :
- l’origine des informations, interne ou externe :
Les informations économiques externes se distinguent assez facilement puisqu’elles portent, en général, sur des données relatives au marché, au secteur d’activité et à l’environnement concurrentiel.
Le souci de limitation de la responsabilité du commissaire aux comptes renforce la nécessité de préciser l’origine et la date des informations de sources externes données dans le prospectus.
- l’existence d’un lien direct ou indirect avec la comptabilité39:
Prise au sens large, la comptabilité doit s’entendre des comptes audités, des données de base de la comptabilité et du système d’information et de contrôle interne comptable (application de comptabilité générale, analytique ou budgétaire; suivies extra comptable, etc.).
On peut toutefois se demander s’il est possible d’identifier les données ayant un lien quelconque avec la comptabilité. La réponse est en réalité négative. En effet, l’existence ou non d’un lien avec la comptabilité dépend plutôt des sources d’informations (application commerciale, application de GRH, enquête menée d’une façon ponctuelle, etc.) qui ont servi à l’élaboration des données que de leurs natures.
En conséquence, les mêmes données présentées dans deux prospectus de sociétés différentes peuvent être assimilées à des informations économiques dans l’un et à des informations comptables et financières entrant dans le champ de responsabilité du commissaire aux comptes dans l’autre. Par exemple le chiffre d’affaires par client, par activité ou par zone peut être déterminé soit à partir du système d’information comptable (intégrant la composante analytique), soit à partir de l’application commerciale, soit encore à partir des résultats d’une enquête menée en interne.
A notre avis, la manière d’obtenir cette information devrait faire l’objet d’une communication dans le prospectus à des fins de transparence vis-à-vis des investisseurs et de limitation des responsabilités des dirigeants et du commissaire aux comptes.
- Le caractère historique ou prévisionnel de l’information:
Pourraient entrer dans la catégorie des informations économiques internes à l’entreprise assimilées à des informations de nature financière et comptable, les données monétaires qui peuvent être rapprochées avec la comptabilité. Ainsi, seules les informations historiques peuvent entrer dans cette catégorie, les informations de nature économique et que l’on pourrait qualifier de prévisionnelles (exemples: objectifs chiffrées, prospects, carnet de commande) en sont donc exclues.
Les diligences à mettre en œuvre
Les informations qui ne sont pas de nature financière et comptable ont clairement été écartées des responsabilités du commissaire aux comptes, par la norme CNCC 6-801. Cela signifie que le commissaire aux comptes n’a pas de démarche active de contrôle sur ces informations.
En revanche, l’application de cette norme a été reportée à une date non encore définie en faveur de mesures transitoires établies d’un commun accord entre le CNCC et la COB. Ces mesures présentent l’avantage d’être en totale conformité avec l’ISA 720 « revue par l’auditeur d’autres informations présentées dans des documents contenants des états financiers audités », selon laquelle l’auditeur procède à la lecture des autres informations40 afin de pouvoir identifier les incohérences significatives avec les comptes.
S’il relève de telles incohérences, ou s’il vient à avoir connaissance d’informations manifestement erronées, il en tire les conséquences appropriées dans son rapport.
La lecture de ces autres informations est effectuée par le commissaire aux comptes à la lumière de sa connaissance générale de l’émetteur et de ses activités, acquise dans le cadre de sa mission légale. Elle est adaptée, en terme d’étendue du travail, afin de tenir compte :
- d’une part, du caractère plus ou moins déterminant pour l’utilisateur de l’information concernée,
- d’autre part, de la nature et de la complexité de cette information.
L’interprétation de cette lecture exhaustive du prospectus, reprise dans les travaux de finalisation de la mission, nous conduit à formuler les remarques suivantes:
Faut-il considérer ce contrôle comme une diligence majeure ? Dans un tel cas « la signature par les commissaires aux comptes de leurs avis sur le prospectus manifeste, même en l’absence de mention explicite à ce sujet, l’absence d’observation à formuler »41. Cette interprétation est de nature à étendre la responsabilité du commissaire aux comptes à l’ensemble des informations présentées dans le prospectus quelle qu’en soit leur nature.
Ou faut-il considérer que « la relecture finale s’inscrit dans le cadre d’un contrôle de qualité général de la mission effectuée par le commissaire aux comptes et ne comporte pas de démarche active de sa part »42 ? Cette interprétation est plus restrictive sur la responsabilité des commissaires aux comptes.
On ne peut manquer toutefois de relever l’une des nouveautés des ces mesures de transition qui consiste à ne plus avoir recours, dans le prospectus, à aucune forme de signalétique (astérisque ou autres signes distinctifs) pour l’identification des informations non vérifiées par le commissaire aux comptes, dont la signification et la portée pouvaient être mal comprises par le public.
Dans le contexte tunisien, et avec l’exclusion explicite des informations n’étant pas de nature comptable et financière du champ de responsabilité du commissaire aux comptes, l’identification de ces informations dans le prospectus, par exemple au moyen d’un astérisque ou de toute autre marque distinctive ou mention, permettrait d’avertir le lecteur qu’il s’agit d’informations non vérifiées par le commissaire aux comptes et de limiter ainsi la responsabilité de ce dernier.
Les conséquences sur l’avis du CAC
L’objectif d’identification des incohérences significatives à travers la lecture exhaustive du prospectus, conduit le commissaire aux comptes à devoir faire mention, dans son avis, des anomalies significatives éventuellement relevées et non corrigées par l’émetteur.
De la même façon, le règlement du C.M.F. relatif à l’appel public à l’épargne prévoit que l’attestation du commissaire aux comptes sur le prospectus peut comporter, le cas échéant, des réserves. En outre, une indication doit être donnée des autres renseignements qui figurent dans le prospectus et qui ont été vérifiés par les commissaires aux comptes.
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38 Communiqué de la COB de décembre 2000 ↑
39 Lorsqu’il s’agit d’informations de source interne ↑
40 Informations n’étant pas de nature financière et comptable ↑
41 Position de la COB dans son communiqué de presse de décembre 2000 ↑
42 Position de la CNCC exprimée dans une note technique adressée à la COB. ↑
Questions Fréquemment Posées
Quelles sont les diligences à mettre en œuvre par le commissaire aux comptes lors de la certification des prospectus?
Le commissaire aux comptes doit prendre connaissance de l’ensemble du prospectus en version projet et identifier les informations de nature financière et comptable des autres informations.
Comment le contenu des prospectus est-il défini selon le C.M.F.?
Le contenu du prospectus est défini pour chaque catégorie d’opérations par le C.M.F. dans son règlement relatif à l’appel public à l’épargne, et doit comporter toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour la prise de décision de placement.
Quelles informations doivent être vérifiées par le commissaire aux comptes dans le prospectus?
Les informations à vérifier incluent celles de nature comptable et financière, ainsi que des informations juridiques, relatives à l’opération et économiques, qui peuvent être disséminées dans le prospectus.