Les applications pratiques de la certification révèlent des enjeux cruciaux pour la transparence financière en Tunisie. En confrontant les normes internationales, cette étude met en lumière les responsabilités des commissaires aux comptes et les risques associés, offrant des solutions adaptées pour renforcer la confiance des investisseurs.
Deuxieme Chapitre :
Les obligations de Publicite et d’Information dans le cadre des operations d’emission
L’évaluation qualitative du contenu informationnel des prospectus publiés sur la place financière de Tunis, dans le cadre de l’étude envisagée (Troisième Chapitre), passe inévitablement par une revue et une synthèse des pratiques de la publicité financière à l’échelle internationale et européenne (section 1).
Dans le même ordre d’idées, une présentation des différents supports de communication financière exigés dans le cadre des émissions et admissions de valeurs mobilières sur le marché financier tunisien sera fournie dans la section 2 du même chapitre. Les communiqués de presse et autres supports publicitaires seront exclus du périmètre de cette analyse.
Afin de délimiter davantage le champ d’application de l’étude aux seuls cas où un prospectus soumis au contrôle du C.M.F. est exigé, la présentation d’un aperçu sur les obligations d’information et de publicité financière (section 3) devient d’une grande importance pour la suite.
Section 1 : Le cadre juridique et réglementaire de la publicité financière
Au niveau international : normes de publicité de l’OICV 10
L’Organisation internationale des commissions de valeurs (OICV), dans sa 23ème conférence annuelle organisée en septembre 1998 a adopté un document comportant les termes des normes internationales de publicité pour les offres multinationales11 et les admissions de titres des émetteurs étrangers12 (les « normes »). Les normes cherchent à identifier principalement les aspects non- financiers de la publicité, qui doivent être présentés dans le prospectus d’offre de titres dans le public.
La première initiative de normalisation internationale sur la publicité remonte à l’année 1980 en réponse aux besoins exprimés par les autorités de régulation des marchés financiers cherchant à faciliter les mouvements de capitaux et les investissements étrangers en arrivant à un consensus universel sur les principales informations à publier dans les documents relatifs à une offre de valeurs mobilières dans le public.
Ces normes envisagent de renforcer la protection des investisseurs à travers un éventail de dispositions spécifiant le contenu minimum des documents de publicité et facilitant la comparabilité des informations qui y sont portées.
La publication de ces normes est l’une des phases d’un grand projet ayant comme objectif le développement d’un document de publicité unique basé sur des informations financières et non- financières harmonisées. Ce projet, dans lequel l’OICV est un acteur principal, est mené par le comité international de normalisation de la comptabilité « I.A.S.C ».
En sus des avantages apparents de promotion d’une publicité uniforme et de comparabilité des informations, l’OICV partage le point de vue selon lequel ces normes peuvent servir à d’autres fins utiles. Tout d’abord, elles sont bénéfiques aux émetteurs en leur permettant d’établir un document de publicité unique qu’ils peuvent exploiter dans l’offre au public et l’admission de titres dans plusieurs marchés.
Ensuite, elles représentent une étape importante dans les efforts de réduction des coûts de recherche des capitaux au-delà des frontières. Finalement, elles fournissent un cadre de référence pour toute nation qui compte changer sa législation locale, visant à s’insérer dans le plan de développement des conditions d’admission aux marchés financiers, convenu par la communauté internationale des affaires.
Les membres de l’OICV sont chargés de deux missions : la protection des investisseurs et la facilitation de l’usage d’un document de publicité unique comme « passeport international » pour la collecte des capitaux et l’admission de titres dans plus qu’un marché à la fois.
Les normes internationales de publicité comportent deux volumes. Le premier volume (Part I) présente les exigences de publicité à observer par les sociétés engagées dans une offre multinationale dans le public et une admission des titres de capital.
Ces recommandations sont applicables dans les offres au public et les ventes au comptant des titres de capital et sont utilisées dans la préparation des prospectus, des documents d’offre et de première cotation ainsi que le document d’enregistrement (reprenant les informations concernant l’émetteur). Les aspects de publicité couverts par ces normes sont regroupés sous dix grands chapitres.
Le deuxième volume des normes (Part II) comprend les rubriques d’informations à publier sur lesquelles l’OICV n’est pas parvenue à un consensus et contient une description des divergences les plus significatives entre les membres de l’OICV.
Ces normes comportent les différentes définitions et approches du concept de « materiality », le traitement des projections et des états prévisionnels, la publicité dans certains secteurs d’activité, l’autorisation d’indemnisation des directeurs et enfin l’évaluation des actifs.
Au niveau européen : directives européennes
Dans le contexte de l’intégration des marchés européens des capitaux, la Commission des communautés européennes jugeait essentiel d’améliorer le cadre permettant d’investir et de mobiliser des capitaux à l’échelle de l’Union européenne (UE). Cet objectif répondait aussi à la demande du Conseil européen d’introduire un « passeport unique » pour les émetteurs opérant dans l’UE.
La Commission européenne a présenté le 9 août 2002 une proposition modifiée de directive concernant les prospectus, qui tient compte de l’avis du parlement européen sur sa proposition initiale du 30 mai 2001.
La proposition modifiée permettra aux sociétés de se financer plus facilement et au moindre coût dans toute l’union européenne, mais elle renforcera aussi la protection des investisseurs en faisant en sorte que tout prospectus publié dans l’union leur fournisse l’information claire et complète dont ils ont besoin pour prendre leurs décisions d’investissement.
Cette proposition de directive vient réviser intégralement les deux directives sur les prospectus, dont la première date de 20 ans13. L’actualisation de ses directives figure au premier rang des priorités énumérées dans le plan d’action pour les services financiers.
Les investisseurs professionnels et institutionnels ainsi que les offres limitées à un certain nombre de personnes étant exclus, la proposition ne vise que les offres destinées aux investisseurs individuels. Elle couvre tous les types de titres normalement échangés sur le marché.
Plusieurs mesures sont prévues par cette proposition dont les principales sont :
- le remplacement du système de reconnaissance mutuelle en vigueur par une simple notification permettant d’utiliser un jeu unique de documents en cas d’offre de valeurs mobilières au public ou d’admission de ces valeurs à la négociation dans plusieurs pays;
- l’adoption d’un nouveau régime linguistique, selon lequel les autorités compétentes des Etats membres d’accueil ne pourront plus exiger qu’une traduction du résumé du prospectus, à condition que le prospectus lui-même soit rédigé dans une langue usuelle dans le secteur financier;
- l’amélioration du contenu de la communication financière. Les exigences européennes seront donc relevées au niveau des normes internationales de publicité approuvées en 1998 par l’IOCV;
- l’unification de la présentation du prospectus à travers l’introduction d’un nouveau format composé de deux volets distincts: le document d’enregistrement et la note relative aux valeurs mobilières (securities note). Un récapitulatif des deux est fourni dans un résumé ad hoc.
- Enfin, la proposition prévoit de créer une seule autorité compétente et de lui confier les missions de supervision, d’approbation et d’enregistrement.
Par ailleurs, les normes de l’OICV, qui devraient servir de base aux dispositions de la directive relative à l’information, ne s’appliquent en Europe qu’aux actions. Les prospectus font obligatoirement référence auxdites normes.
________________________
10 International Organization of Securities Commissions (IOSCO) ↑
11 Une offre ou une admission de titres est considérée comme multinationale (transfrontalière) lorsqu’elle est dirigée vers un ou plusieurs pays autre que le pays d’origine de l’émetteur. ↑
12 International Disclosure Standards for Cross border Offerings and Initial Listings by Foreign Issuers. ↑
13 Directive 80/390/CEE du Conseil, du 17 mars 1980, portant coordination des conditions d’établissement, de contrôle et de diffusion du prospectus à publier pour l’admission de valeurs mobilières à la cote officielle d’une bourse de valeurs – et directive 89/298/CEE du Conseil, du 17 avril 1989, portant coordination des conditions d’établissement, de contrôle et de diffusion du prospectus à publier en cas d’offre publique de valeurs mobilières. ↑
Questions Fréquemment Posées
Quelles sont les obligations de publicité dans les opérations d’émission de prospectus?
Les obligations d’information et de publicité financière sont d’une grande importance pour le cadre juridique et réglementaire des opérations d’émission de prospectus.
Comment les normes de l’OICV influencent-elles la publicité financière?
Les normes de l’OICV cherchent à identifier les aspects non-financiers de la publicité qui doivent être présentés dans le prospectus d’offre de titres, renforçant ainsi la protection des investisseurs.
Quels sont les avantages des normes internationales de publicité pour les émetteurs?
Ces normes permettent aux émetteurs d’établir un document de publicité unique qu’ils peuvent exploiter dans l’offre au public et l’admission de titres dans plusieurs marchés.