Comment l’analyse comparative des prospectus révèle des enjeux cruciaux ?

L’analyse comparative des prospectus révèle des disparités surprenantes entre les normes tunisiennes et celles de pays comme la France et le Canada. Cette étude met en lumière les responsabilités des commissaires aux comptes, offrant des perspectives critiques sur la certification des informations financières, essentielles pour les investisseurs.

Section 2 : Les supports de communication financière

Les supports de communication financière exigés dans le cadre des émissions et admissions de valeurs mobilières en Tunisie sont au nombre de trois. Le prospectus, le document de référence et la note d’opération. Ces appellations diffèrent d’un pays à l’autre mais la structure reste plus ou moins la même.

Le prospectus

Le prospectus comprend toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l’émetteur, ainsi que sur les droits attachés aux instruments financiers offerts. Ces renseignements sont définis dans les schémas annexés aux règlements du C.M.F.

En Tunisie, la demande de visa se fait par le dépôt de trois exemplaires du projet de prospectus, rédigés en versions arabe et française accompagnés d’autres documents, 20 jours de bourse au moins avant la date projetée du placement ou de l’admission, par l’intermédiaire en bourse ou la personne chargée du montage de l’opération.

Le projet de prospectus est composé d’un document de référence enregistré et d’une note d’opération. Il doit être déposé au plus tard 5 jours de bourse avant la date projetée d’obtention du visa demandé.

Le document de référence

Le document de référence, appelé aussi « document d’enregistrement » selon les normes de l’OICV, contient toutes les informations prévues pour l’établissement d’un prospectus, hormis celles relatives aux instruments financiers dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé ou l’émission est demandée. Le document de référence peut prendre la forme du rapport annuel destiné aux actionnaires.

Le document de référence est enregistré par le C.M.F, lorsqu’il est déposé en trois exemplaires, accompagné d’une liasse de documents prévus par le règlement du C.M.F. relatif à l’APE.

Le document d’enregistrement, prévu par les normes de l’OICV, est un document permanent déposé auprès de l’autorité compétente et sujet de mise à jour annuelle.

La note d’opération

La note d’opération comprend :

• les informations relatives aux valeurs dont l’admission est demandée, ou l’émission est projetée : indication des résolutions et autorisations, nombre, valeur nominale, forme et catégorie des titres, prix de souscription, droit préférentiel de souscription, période de souscription, etc. ;
• les éléments comptables, dont la publication est requise entre l’enregistrement du document de référence et la date prévue d’obtention du visa ;
• et des éléments sur les faits nouveaux significatifs¹⁶ intervenus entre l’enregistrement du document de référence et la date prévue d’obtention du visa, relatifs à l’activité, à la situation financière et aux résultats de l’émetteur.

La note sur les valeurs mobilières, prévue par les normes de l’OICV, est actualisée lors de chaque nouvelle offre ou admission à la négociation. L’avantage pour les émetteurs est qu’ils ne devront préparer l’ensemble des documents que lors de la première offre ou lors de l’admission à la négociation.

Lors d’augmentations de capital ultérieures, les émetteurs ne devraient plus élaborer que la note sur les valeurs mobilières et la soumettre à l’approbation de l’autorité compétente, ce qui simplifiera le processus.

Section 3 : L’obligation de publier un Prospectus

L’obligation ou l’exemption de publier un prospectus d’information a été instaurée par la loi de 94 portant réorganisation du marché financier et confirmée plus tard dans le règlement du C.M.F. relatif à l’appel public à l’épargne.

Opérations sanctionnées par un prospectus

Les opérations d’émission ou d’admission de valeurs mobilières sont soumises à des obligations d’information et de publicité financière plus ou moins restrictives selon des considérations relatives à l’opération et à l’émetteur : nature de l’opération, public visé par le placement, fréquence de placement par l’émetteur, etc.

Opérations sanctionnées par un prospectus

En vertu de l’article 6 du règlement du C.M.F. relatif à l’appel public à l’épargne « Toute société ou personne qui entend procéder à une offre publique ou à une émission d’une valeur mobilière dans le public ou à une admission d’une valeur à la cote de la bourse, est tenue au préalable d’établir un prospectus soumis au visa du C.M.F. ».

Considérés comme des valeurs mobilières, les parts des fonds communs de placement en valeurs mobilières sont sanctionnées par un prospectus d’information à leur émission. Par ailleurs, le code des organismes de placement collectif promulgué par la loi n° 2001-83 du 24 juillet 2001, prévoit dans son article 32 que les fondateurs des organismes de placement collectif en valeurs mobilières et des sociétés de gestion de ces organismes doivent déposer à l’occasion de la constitution d’un OPCVM des documents d’information dont la liste est fixée par le règlement du C.M.F. visé et approuvé par l’arrêté du ministre des finances du 29 janvier 2002

S’agissant de parts des fonds communs de créance (FCC), bien qu’ils n’aient pas la qualité de valeur mobilière, ils sont toutefois, soumis à l’obligation¹⁷ d’établir un prospectus d’émission destiné à l’information préalable des souscripteurs de l’opération. Le C.M.F. a fixé les conditions d’information et le contenu du prospectus dans un règlement visé et approuvé par un arrêté du ministre des finances du 31 janvier 2002. Ainsi, l’obligation de publier un prospectus d’information n’a pas été prévue pour les émetteurs des titres SICAV.

Opérations sanctionnées par un prospectus abrégé

Dans certains cas l’émetteur est dispensé de préparer un prospectus proprement dit, en faveur d’un document synthétique plus simple à établir. Le prospectus abrégé prévu dans ces cas, manifeste la volonté de développement du marché financier sous réserve de protéger les investisseurs. Le recours à cette forme de publicité financière est limité aux cas suivants ¹⁸ :

• Les valeurs mobilières offertes proviennent de l’exercice d’un droit issu de valeurs mobilières dont l’émission a déjà donné lieu à l’établissement d’un prospectus. Il s’agit notamment du cas de conversion d’obligations convertibles en actions dont l’émission a déjà donné lieu à l’établissement d’un prospectus.
• Les valeurs mobilières sont offertes en substitution d’actions de la même société et que leur émission n’entraîne pas une augmentation de capital de l’émetteur.
• L’émetteur qui a obtenu un visa relatif à un placement depuis moins de six mois et qui désire faire un nouvel appel public à l’épargne.
• L’appel public à l’épargne par un émetteur auprès de ses salariés et dirigeants ou de ceux d’une société du même groupe, par la voie de placement de ses propres titres ;
• Le placement auprès d’acquéreurs avertis.

Sont considérés comme acquéreurs avertis, l’Etat, les collectivités locales et les établissements publics, les banques, les compagnies d’assurance, les caisses de retraite, les OPCVM ainsi que les intermédiaires en bourse, agissant pour leur propre compte.

Néanmoins, l’émetteur ne peut pas établir un prospectus abrégé lorsque l’opération envisagée entraîne l’une des situations suivantes: au moins le dédoublement du capital; ou une augmentation d’au mois 50% du capital, assortie d’un changement de contrôle ou d’un changement important dans la nature des activités; ou une modification significative de la structure du bilan.

Opérations dispensées de l’obligation de publier un prospectus

D’après l’article 13 du règlement du C.M.F. relatif à l’appel public à l’épargne, seule l’émission de titres de capital attribués à l’occasion d’une incorporation de réserves est dispensée d’un prospectus.

Toutefois, l’émetteur est tenu d’en informer le C.M.F. avant de réaliser cette opération et de publier au bulletin officiel du C.M.F. ainsi qu’au bulletin de la B.V.M.T. une notice mentionnant les caractéristiques et les délais de réalisation de l’opération.

En France, l’exemption de l’obligation de publier un prospectus a été prévue pour les sociétés qui proposent des offres de petits montants (inférieur à 2 500 000 €). En Tunisie, l’importance de la valeur de l’offre n’est pas déterminante et n’offre pas ainsi aux émetteurs sur le marché financier un tel avantage.

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¹⁶ Les informations sont considérées comme significatives, si une fois rendues publiques, elles peuvent influencer les choix et décisions des investisseurs. ↑

¹⁷ Article 43 du code des organismes de placement collectif promulgué par la loi n° 2001-83 du 24 juillet 2001 ↑

¹⁸ Cas prévu par l’article 31 du règlement du C.M.F. relatif à l’appel public à l’épargne ↑

Questions Fréquemment Posées

Quelles sont les obligations de publication d’un prospectus en Tunisie?

L’obligation ou l’exemption de publier un prospectus d’information a été instaurée par la loi de 94 portant réorganisation du marché financier et confirmée plus tard dans le règlement du C.M.F. relatif à l’appel public à l’épargne.

Quels documents sont nécessaires pour la certification d’un prospectus en Tunisie?

Le projet de prospectus est composé d’un document de référence enregistré et d’une note d’opération, et doit être déposé au plus tard 5 jours de bourse avant la date projetée d’obtention du visa demandé.

Quelle est la structure d’un prospectus d’information financière?

Le prospectus comprend toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de l’émetteur, ainsi que sur les droits attachés aux instruments financiers offerts.