La Certification des Prospectus d’Information : Diligences mise en œuvre et Responsabilité du commissaire aux Comptes
Les travaux examinent la certification des prospectus d’information financière dans le contexte tunisien, en se concentrant sur les diligences et responsabilités du commissaire aux comptes. L’étude analyse les risques liés à cette mission spéciale et propose des procédures de vérification adaptées. Une comparaison est établie avec les normes d’audit de pays comme la France, le Canada et les États-Unis. La recherche inclut une analyse critique de 30 prospectus publiés entre 1990 et 2002 et une enquête auprès de commissaires aux comptes expérimentés.
Universite 7 Novembre de Carthage
Institut des Hautes Etudes Commerciales
COMMISSION D’EXPERTISE COMPTABLE DE L’IHEC
MEMOIRE PRESENTE EN VUE DE L’OBTENTION DU DILPOME D’EXPERTISE COMPTABLE
La Certification des Prospectus
d’Information : Diligences, mise en œuvre et Responsabilite du commissaire aux Comptes
par :
Mohamed AMOUS
Dirigé par :
Prof. Ezzeddine ABOUB
JUIN 2003
PLAN DU MEMOIRE
INTRODUCTION GENERALE 6
PREMIERE PARTIE :
LES EMISSIONS DE VALEURS MOBILIERES ET LES OBLIGATIONS D’INFORMATIONS 7
Introduction 8
Chapitre Premier : Les emissions de Valeurs Mobilieres sur le Marche Financier Tunisien 9
Section 1 : Les valeurs mobilières – Définition et cadre d’émission 9
• Définition des valeurs mobilières 9Description du Marché Financier Tunisien 10Cadre d’émission des Valeurs Mobilières 11
• Définition des valeurs mobilières 9
• Description du Marché Financier Tunisien 10
• Cadre d’émission des Valeurs Mobilières 11
Section 2 : Les risques économiques et financiers liés aux opérations d’émission 13
• Risque économique ou d’exploitation 13Risque associé au coût du capital ou risque financier 14Risque d’insolvabilité ou de défaillance 14Risque de lissage du résultat 15
• Risque économique ou d’exploitation 13
• Risque associé au coût du capital ou risque financier 14
• Risque d’insolvabilité ou de défaillance 14
• Risque de lissage du résultat 15
Deuxieme Chapitre : Les obligations de Publicite et d’Information dans le cadre des operations d’emission 16
Section 1 : Le cadre juridique et réglementaire de la publicité financière 16
• Au niveau international : normes de publicité de l’OICV 16Au niveau européen : directives européennes 17Au niveau national : règlements du C.M.F. 18
• Au niveau international : normes de publicité de l’OICV 16
• Au niveau européen : directives européennes 17
• Au niveau national : règlements du C.M.F. 18
Section 2 : Les supports de communication financière 19
• Le prospectus 19Le document de référence 19La note d’opération 19
• Le prospectus 19
• Le document de référence 19
• La note d’opération 19
Section 3 : L’obligation de publier un Prospectus 20
• Opérations sanctionnées par un prospectus 20Opérations dispensées de l’obligation de publier un prospectus 21
• Opérations sanctionnées par un prospectus 20
• Opérations dispensées de l’obligation de publier un prospectus 21
Troisieme Chapitre : Le prospectus d’information publie dans le cadre des operations d’emission 22
Section 1 : Présentation du prospectus 22
• Définition du prospectus 22Contenu du prospectus 22Diffusion du prospectus 23Durée de validité du prospectus 23Approbation du prospectus 23
• Définition du prospectus 22
• Contenu du prospectus 22
• Diffusion du prospectus 23
• Durée de validité du prospectus 23
• Approbation du prospectus 23
Section 2 : Responsabilité concernant le prospectus 24
• L’inobservation des formalités de prospectus 24La responsabilité du contenu informationnel du prospectus 24
• L’inobservation des formalités de prospectus 24
• La responsabilité du contenu informationnel du prospectus 24
Section 3 : Analyse critique du contenu informationnel du prospectus 24
• Comparaison avec les informations exigées par le C.M.F. 25Comparaison avec les informations publiées dans d’autres pays 26Comparaison avec les besoins et attentes de l’investisseur tunisien 27
• Comparaison avec les informations exigées par le C.M.F. 25
• Comparaison avec les informations publiées dans d’autres pays 26
• Comparaison avec les besoins et attentes de l’investisseur tunisien 27
Section 4 : Classification par nature des informations fournies dans le prospectus 28
• Les informations juridiques 28Les informations relatives à l’opération 28Les informations économiques 28Les informations comptables et financières 29
• Les informations juridiques 28
• Les informations relatives à l’opération 28
• Les informations économiques 28
• Les informations comptables et financières 29
DEUXIEME PARTIE :
LE CONTRÔLE DES PROSPECTUS : APPROCHE ET PROCEDURES
DE VERIFICATION 33
Introduction 34
Quatrieme Chapitre : Organisation et Planification de la Mission de Controle du Prospectus
. 35
Section 1: Présentation de la Mission de vérification du Prospectus d’informations 35
• Le statut de vérificateur du prospectus 35Les normes professionnelles applicables 36
• Le statut de vérificateur du prospectus 35
• Les normes professionnelles applicables 36
Section 2 : Diagnostic préliminaire de la situation du futur émetteur 37
• Procédures à mettre en œuvre 37Documentation des travaux 37
• Procédures à mettre en œuvre 37
• Documentation des travaux 37
Section 3 : Analyse des risques de la mission 38
• Les critères inhérents à la nature de la mission 38Les critères inhérents à l’émetteur 38Les critères inhérents à l’équipe de collaborateurs 39
• Les critères inhérents à la nature de la mission 38
• Les critères inhérents à l’émetteur 38
• Les critères inhérents à l’équipe de collaborateurs 39
Section 4 : Planification de la mission – la lettre de mission 39
• Objectif de la mission 40Responsabilité dans la préparation du prospectus 40Etendue de la mission 40Principales diligences applicables 41Risque d’audit 41Livrables et délais 41Budget temps et honoraires 41
• Objectif de la mission 40
• Responsabilité dans la préparation du prospectus 40
• Etendue de la mission 40
• Principales diligences applicables 41
• Risque d’audit 41
• Livrables et délais 41
• Budget temps et honoraires 41
Section 5 : Organisation de la mission 43
• Lancement de la mission 43Relations avec les différents intervenants dans l’opération d’émission 43Documentation et gestion des dossiers de travail 45
• Lancement de la mission 43
• Relations avec les différents intervenants dans l’opération d’émission 43
• Documentation et gestion des dossiers de travail 45
Cinquieme Chapitre : Approche et procedures de verification a mettre en œuvre 46
Section 1 : Les diligences à mettre en œuvre sur les informations n’étant pas de nature financière et comptable 46
• L’identification des informations 46Les diligences à mettre en œuvre 48Les conséquences sur l’avis du CAC 49
• L’identification des informations 46
• Les diligences à mettre en œuvre 48
• Les conséquences sur l’avis du CAC 49
Section 2 : Les diligences à mettre en œuvre sur les informations de nature financière et comptable fournies dans le Prospectus 49
• Les informations historiques de nature comptable et financière 49Les comptes et informations pro forma 51Les comptes et informations prévisionnelles 53Les autres informations de nature comptable et financière 56
• Les informations historiques de nature comptable et financière 49
• Les comptes et informations pro forma 51
• Les comptes et informations prévisionnelles 53
• Les autres informations de nature comptable et financière 56
Section 3 : Les diligences à mettre en œuvre relatives aux principaux aspects juridiques de l’opération d’émission 57
• Autorisation de l’opération par les organes compétents 57Respect de la procédure de l’opération 58Appréciation de la valeur de l’action 58
• Autorisation de l’opération par les organes compétents 57
• Respect de la procédure de l’opération 58
• Appréciation de la valeur de l’action 58
Sixieme Chapitre : Finalisation de la Mission de Controle
du Prospectus 59
Section 1 : Les travaux de finalisation 59
• La revue globale de la cohérence des informations 59La relecture finale du prospectus 59La vérification de la version arabe du prospectus 59La vérification de concordance du prospectus avec le projet sur lequel les vérifications ont
• La revue globale de la cohérence des informations 59
• La relecture finale du prospectus 59
• La vérification de la version arabe du prospectus 59
• La vérification de concordance du prospectus avec le projet sur lequel les vérifications ont
porté 59
• Les diligences complémentaires 60
• Les diligences complémentaires 60
Section 2 : La lettre d’affirmation de la direction de l’émetteur 60
• La date de la lettre d’affirmation 60Le contenu de la lettre d’affirmation 60
• La date de la lettre d’affirmation 60
• Le contenu de la lettre d’affirmation 60
Section 3 : L’avis du commissaire aux comptes sur le Prospectus 60
• Le constat d’une responsabilité étendue du commissaire aux comptes en Tunisie 60La structure de l’avis du commissaire aux comptes 62La formulation de l’opinion du commissaire aux comptes 62
• Le constat d’une responsabilité étendue du commissaire aux comptes en Tunisie 60
• La structure de l’avis du commissaire aux comptes 62
• La formulation de l’opinion du commissaire aux comptes 62
Septieme Chapitre : Enquete sur les Diligences mises en œuvre dans le cadre du controle des prospcetus d’information 64
Section 1: Présentation de l’enquête. 64
Section 2: Analyse des résultats de l’enquête 64
• Référentiel d’audit 64Organisation et planification de la mission 65Procédures de vérification mises en oeuvre 65Finalisation de la mission 66
• Référentiel d’audit 64
• Organisation et planification de la mission 65
• Procédures de vérification mises en oeuvre 65
• Finalisation de la mission 66
Section 3: Conclusion de l’enquête 66
CONCLUSION GENERALE 67
BIBLIOGRAPHIE 68
LISTE DES ABREVISATIONS 93
ANNEXES ERREUR ! SIGNET NON DEFINI.
Annexe 1 : Questionnaire diffusé dans le cadre de l’enquête menée auprès des commissaires aux comptes 94
Annexe 2 : Proposition d’une lettre de mission de contrôle d’un prospectus
d’information Erreur ! Signet non défini.
Annexe 3 : Proposition d’une structure des dossiers de travail d’une mission de contrôle d’un prospectus d’information Erreur ! Signet non défini.
Annexe 4 : Règlement du C.M.F. relatif à l’appel public à l’épargne Erreur ! Signet non défini.
Annexe 5 : Modèles de rapport sur un prospectus (prévus par la CNCC 6-801) Erreur ! Signet non défini.
Annexe 6 : Modèles de rapport sur des comptes pro forma
(prévus par la CNCC 4-102) Erreur ! Signet non défini.
Annexe 7 : Modèles de rapport sur des informations financières prévisionnelles
(prévus par l’ISA 810) Erreur ! Signet non défini.
Annexe 8 : Exemples d’attestations des personnes qui assument la responsabilité
du prospectus (présentation de l’avis du commissaire aux comptes) Erreur ! Signet non défini.
Bibliographie
Ouvrages
• Berker R. – The market for information : evidence from finance directors, analysts and fund managers – Accounting and business research, Winter 1999.Choinel A.; RouyerG., préf. De J.F. Théodore – « Le Marché Financier : structures et acteurs » – Paris : Banque éditeur, 1999.Desbarrieres N. – « La bourse et ses back offices » – Paris : Economica, 1998.Maïr F.; Rivière G., « L’introduction en bourse, mode d’emploi », Éditions d’Organisation, 1999.Moneger J.; Granier T.; préf. De Gilbert Abraham – « Le commissaire aux comptes » – Frois – Paris : Economica, 1998.Zéghal D. ; Maloche H. – « L’utilité des données comptables dans les décisions de placement » – Revue FINECO, 1er semestre 1992.
• Berker R. – The market for information : evidence from finance directors, analysts and fund managers – Accounting and business research, Winter 1999.
• Choinel A.; RouyerG., préf. De J.F. Théodore – « Le Marché Financier : structures et acteurs » – Paris : Banque éditeur, 1999.
• Desbarrieres N. – « La bourse et ses back offices » – Paris : Economica, 1998.
• Maïr F.; Rivière G., « L’introduction en bourse, mode d’emploi », Éditions d’Organisation, 1999.
• Moneger J.; Granier T.; préf. De Gilbert Abraham – « Le commissaire aux comptes » – Frois – Paris : Economica, 1998.
• Zéghal D. ; Maloche H. – « L’utilité des données comptables dans les décisions de placement » – Revue FINECO, 1er semestre 1992.
Publications
• Ben-Zion U. ; Shalit S., « Size leverage and dividend performance as determinants of corporate risk » – The Journal of Finance, 30, pp. 1015-1026.,1975.
• Casta J.F. – « Incertitude et Comptabilité », Encyclopédie de Gestion, p809.
• C.M.F. – Etude menée sur « le comportement de l’investisseur Tunisien » à travers un sondage réalisé auprès des souscripteurs à l’occasion de l’OPV SOTRAPIL, janvier 2001.
• COB – toutes les publications se rapportant au sujet du mémoire : Etudes, recommandations, règlements, instructions et avis.
• EUROPEAN COMMISSION – « The proposed prospectus directive frequently asked questions – Securities and organized markets », Brussels, 28.09.2001.
• IOSC – « Objectives and Principles of Securities Regulation / International Organization of Securities Commissions », February 2002
• IOSC – » Investor disclosure and informed decisions : use of simplified prospectuses by collective investment schemas / report of the technical committee of the IOSC « , May 2002
• ISCAE (Université de Tunis III) – Les cahiers des recherches – Série recherches juridiques – recueil des actes du séminaire relatif au marché financier : « structure et acteurs », Tunis le 25 et 26 Avril 1997.
• Mattoussi H; Trabelsi S., « le lissage des résultats : une étude empirique sur un échantillon d’entreprises tunisiennes » – Cahier de Recherches de l’ISCAE « Série Recherches Comptables » N° 1 : Novembre 1998 (p 29-48).
• Scott H; Jackson H. de Harvard Law School – International Finance Seminar, « International passports to cross border offering & listing of securities – The reality « , May 2001.
• Soltani B., « le marché financier et le contrôle de qualité de l’audit externe : une étude comparative », Cahier de Recherches : analyse et informations financières, chapitre 5, p. 127-182.
Mémoires
• Fekhi K. – Mémoire d’expertise comptable « la publication financière sur Internet : état de l’art » – 2001 / 2002
• Kri A. – Mémoire de DEA « association entre mesures du risque boursier et mesures du risque comptable »
• Loueti F. – Mémoire d’expertise comptable « les déterminants de la publication d’états financiers intermédiaires lors d’une émission d’action : la taille, l’endettement, la rentabilité et la structure de productivité » – 1997 / 1998
• Mansour A. – Mémoire d’expertise comptable « l’expert comptable et le Conseil du Marché Financier – C.M.F. – en matière d’appel public à l’épargne » – Décembre 1997
• Triki M. – Mémoire de DEA « le lissage comptable des résultats, identification et éléments explicatifs : cas des entreprises tunisiennes côtées en bourse »
• Valensi J.P. – Mémoire d’expertise comptable « L’introduction en bourse d’une société et les diligences du commissaire aux comptes – la mise en œuvre de la norme 6-801 (norme 354 révisée) », Paris, novembre 2001.
Dictionnaires
• Cobbaut R., « théorie du marché financier », Encyclopédie de Gestion – Edition Economica, Vol 3 n° 140, 1989.
• Simon Y. – « Encyclopédie des marchés financiers » – Paris : Economica, 1997.
Textes officiels
• Loi N° 94-117 portant réorganisation du marché financierLoi N° 99-92 du 17 août 1999 relative à la relance du marché financierLoi N° 71-22 du 25/05/1971 portant organisation de la profession d’agent de publicité commerciale (notamment les articles 1 et 2 sur les procédés et supports publicitaires)Loi N° 2000-35 du 21 mars 2000, relative à la dématérialisation des titres, publiée dans le JORT N° 24 du 24 mars 2000.Décret N° 2001-2278 du 25/09/2001 portant application des dispositions des articles 15, 29,35, 36 et 37 du code des OPCVM.Code des organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) promulgué par la loi N° 2001-83 du 24/07/01 et complétée par le décret N° 2002-1727 du 29/07/02Règlement du Conseil du Marché Financier relatif à l’appel public à l’épargne, visé par arrêté du Ministre des Finances du 17 novembre 2000Règlement Général de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis
• Loi N° 94-117 portant réorganisation du marché financier
• Loi N° 99-92 du 17 août 1999 relative à la relance du marché financier
• Loi N° 71-22 du 25/05/1971 portant organisation de la profession d’agent de publicité commerciale (notamment les articles 1 et 2 sur les procédés et supports publicitaires)
• Loi N° 2000-35 du 21 mars 2000, relative à la dématérialisation des titres, publiée dans le JORT N° 24 du 24 mars 2000.
• Décret N° 2001-2278 du 25/09/2001 portant application des dispositions des articles 15, 29,35, 36 et 37 du code des OPCVM.
• Code des organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) promulgué par la loi N° 2001-83 du 24/07/01 et complétée par le décret N° 2002-1727 du 29/07/02
• Règlement du Conseil du Marché Financier relatif à l’appel public à l’épargne, visé par arrêté du Ministre des Finances du 17 novembre 2000
• Règlement Général de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis
Normes
• Normes internationales d’audit de l’IFAC :ISA 210 « termes et conditions de la mission d’audit »ISA 600 « utilisation des travaux d’un autre auditeur »ISA 720 « revue par l’auditeur d’autres informations présentées dans des documents contenants des états financiers audités »ISA 810 « examen d’informations financières prévisionnelles »ISA 910 « mission d’examen limité »
• ISA 210 « termes et conditions de la mission d’audit »
• ISA 600 « utilisation des travaux d’un autre auditeur »
• ISA 720 « revue par l’auditeur d’autres informations présentées dans des documents contenants des états financiers audités »
• ISA 810 « examen d’informations financières prévisionnelles »
• ISA 910 « mission d’examen limité »
• Normes françaises d’audit du CNCC :CNCC 6-801 « contrôle des prospectus soumis au contrôle de la COB » (ex CNCC n° 354 révisée)CNCC 4-101 « examen des comptes prévisionnels » – (ex CNCC n° 362)CNCC 4-102 « examen des comptes pro-forma » – (ex CNCC n° 364)CNCC 5-106 « vérification du rapport de gestion » (dernière mise à jour octobre 2001)
• CNCC 6-801 « contrôle des prospectus soumis au contrôle de la COB » (ex CNCC n° 354 révisée)
• CNCC 4-101 « examen des comptes prévisionnels » – (ex CNCC n° 362)
• CNCC 4-102 « examen des comptes pro-forma » – (ex CNCC n° 364)
• CNCC 5-106 « vérification du rapport de gestion » (dernière mise à jour octobre 2001)
• Manuel de l’Institut Canadien des Comptables Agréés (ICCA) – recommandations – vérification – juin 1991 : Chapitre 7100 « Certification des documents de placements : prospectus et autres documents d’information »
• Norme américaine de révision des prospectus « AT Section 700 »
• Normes internationales de publicité approuvées en 1998 par l’OICV (Organisation Internationale des Commissions de Valeurs)
• Recommandation de l’AICPA publiée en 1994 intitulée « Disclosure of certain significant risks and uncertainties », concernant la publicité d’informations relatives à certains risques.
Prospectus d’émission de valeurs mobilières
Prospectus de diverses sociétés tunisiennes, françaises, canadiennes et américaines, ayant émis des valeurs mobilières sur des marchés financiers.
Sites Internet
www.oect.org.tn Ordre des Experts-Comptables de Tunisie
www.bvmt.org.tn Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis
www.cmf.org.tn Conseil du Marché Financier
www.ifac.org.com International Federation of Accountants
www.iasc.org.uk Normes comptables internationales
www.bibliotique.com Mémoires d’expertise comptable
www.cica.ca Institut Canadien des Comptables Agréés
www.finances.gouv.fr Réglementation française sur les marchés financiers
www.cob.fr Commission des opérations de bourse
www.cncc.fr Compagnie nationale des commissaires aux comptes
www.experts-comptables.com Conseil supérieur de l’Ordre des Experts-Comptables
LISTE DES ABREVISATIONS
ADP: Action à Dividendes PrioritairesAPE: Appel Public à l’EpargneB.V.M.T.: Bourse des Valeurs Mobilières de TunisieCD: Cotation DirecteC.M.F.: Conseil du Marché FinancierCNCC: Conseil National des Commissaires aux ComptesCOB: Commission des Opérations de BourseFCC: Fonds Commun de CréancesIFAC: International Federation of AccountantsIASC: International Accounting Standards CommitteeISA: International Standard of AuditingICCA: Institut Canadien des Comptables AgréésJ.O.R.T.: Journal Officiel de la République TunisienneOICV: Organisation Internationale des Commissions de ValeursOPCVM: Organisme de Placement Collectif des Valeurs MobilièresOPF: Offre à Prix FermeOPM: Offre à Prix MinimalOPF: Offre à Prix OuvertOPS: Offre Publique de SouscriptionOPV: Offre Publique de VenteSEC: Stock Exchange CommissionSICAV: Société d’Investissements à Capital VariableSTICODEVAM: Société de dépôt, de compensation et de règlement des titres