Recherche de passifs non comptabilisés
Section 3 : Recherche de passifs non comptabilisés
La seconde partie des travaux permettant de valider la situation nette de référence consiste à s’assurer que l’exhaustivité des passifs a été comptabilisée. La mise en œuvre de cette partie est particulièrement délicate dans le cadre d’une cession de titres, compte tenu de l’étendue des risques supportés par l’acheteur qui prend la responsabilité de l’ensemble des passifs attachés à l’entité juridique cédée.
La principale difficulté des travaux réside alors dans l’identification d’éléments ne figurant pas au bilan. Dans le cadre d’une cession d’actifs, la problématique se pose différemment, puisque les risques supportés par l’acheteur sont limités aux seuls éléments expressément repris dans la transaction.
1/ Dettes financières
La validation des dettes financières ne pose généralement pas de problème, puisqu’elle peut s’appuyer sur des contrats clairs et précis dans lesquels les engagements de la cible sont mentionnés. De même, des travaux rapides permettent d’identifier les éventuels intérêts courus devant être provisionnés à la date de la transaction.
Outre ces aspects purement comptables, il est également important d’analyser la nature de l’endettement de la cible afin de s’assurer que la structure de financement est saine et que la présentation des états financiers ne masque pas une trésorerie négative.
Enfin, il ne faut pas oublier de mettre en évidence les conditions de sortie des emprunts par remboursement anticipé de la dette, car les établissements financiers imposent généralement une pénalité dans ce cas de figure. Cette information est donc particulièrement importante pour un investisseur souhaitant réduire l’endettement de la cible à la suite de l’acquisition. Dans cette hypothèse, il convient de provisionner la pénalité dans la situation nette de référence.
2/ Provisions pour risques
Compte tenu de la pratique comptable américaine, les provisions pour risques n’apparaissent pas nécessairement en tant que telles au bilan. En effet, ces provisions sont souvent incluses sous la rubrique charges provisionnées (« accrued expenses »). La validation de ce poste est généralement délicate, notamment si des risques existants n’ont pas encore fait l’objet d’une procédure juridique. En outre, les éventuels ajustements peuvent être difficiles à déterminer en raison de l’incertitude qui caractérise ces passifs.
Dans un premier temps, le recensement des risques peut se faire à partir d’entretiens avec les dirigeants-actionnaires de la cible. Toutefois, compte tenu des intérêts antagonistes de l’acheteur et du vendeur, cette procédure n’est pas suffisante.
Une revue des dépenses juridiques peut alors fournir des informations supplémentaires sur les litiges en cours. Elle permet également d’identifier les avocats utilisés par la cible, qu’il est alors recommandé de circulariser si les relations entre acheteurs et vendeurs le permettent ou si des risques significatifs ont été identifiés.
3/ Fournisseurs et autres dettes
La validation des fournisseurs et autres dettes repose principalement sur des problèmes de césure. Elle nécessite donc la mise en place des procédures classiques permettant de s’assurer de l’exhaustivité des charges comptabilisées à la date de la transaction. Ainsi, dans l’hypothèse où la comptabilité est à jour, il faut rechercher les éventuelles provisions manquantes parmi les paiements intervenus depuis la date de la situation nette de référence, les factures comptabilisées depuis cette date ou les factures non encore traitées. Cependant, les délais d’intervention généralement courts et proches de la date d’arrêté limitent l’étendue de ces procédures. Il est donc impératif de compléter ces travaux par des procédures analytiques portant sur le compte de résultat.
Par ailleurs, il faut accorder une attention particulière aux soldes fournisseurs ayant une antériorité élevée, car cette situation peut masquer des litiges en cours. De même, la présence de certains fournisseurs comme les plans de retraite doit alerter. En effet, si les travaux révèlent que la dette résulte du non-paiement par l’employeur de la part salariale de la participation au plan, cela engendre un risque pénal pour l’entreprise.
Enfin, une analyse des délais de règlements fournisseurs peut apporter des informations pertinentes sur la gestion de la cible. Ainsi, un allongement de ces délais peut en fait traduire des difficultés de trésorerie, l’augmentation du poste fournisseurs masquant alors une trésorerie normale négative. Bien que sans impact sur le niveau de la situation nette de référence, ces informations permettent de fournir des arguments en faveur de l’acheteur lors des négociations, puisqu’elles soulignent les difficultés du vendeur.
4/ Dettes fiscales et sociales
La présence de dettes fiscales et sociales au bilan de la cible doit attirer l’attention.
Compte tenu des pratiques américaines, le montant de la dette d’impôt sur les sociétés apparaissant au bilan est normalement compensé par des créances représentant les acomptes versés trimestriellement.
En effet, les entreprises américaines doivent acquitter l’impôt dû au titre d’un exercice sous forme d’acomptes au cours de ce même exercice. Si ces paiements ne sont pas effectués de façon régulière, l’entreprise est alors soumise à des intérêts de retard. En conséquence, en présence d’une dette fiscale sans acomptes correspondants, un risque existe en raison des pénalités imposées par le fisc américain.
Les travaux doivent aussi permettre de s’assurer que les impôts différés passifs ont bien été comptabilisés. En général, la principale source d’impôts différés passifs provient de la différence entre l’amortissement comptable et l’amortissement fiscal, ce dernier reposant sur un mode dégressif, alors que l’amortissement comptable est généralement calculé en linéaire.
En effet, les entreprises américaines bénéficient d’une mesure fiscale favorable leur permettant de déduire les charges d’amortissement plus rapidement sur le plan fiscal que sur le plan comptable.
Cette situation implique également qu’à un moment donné l’effet inverse se produira, obligeant alors l’entreprise à réintégrer fiscalement une partie de sa charge d’amortissement comptable. Cette dette latente d’impôt doit donc être prise en compte pour le calcul de la situation nette de référence.
De même, si certains éléments d’actifs ont été revalorisés pour la détermination de l’actif net de référence ou si des plus-values latentes importantes ont été identifiées (notamment en présence d’un patrimoine immobilier), il ne faut pas oublier de tenir compte de l’impôt différé passif en résultant.
S’agissant des dettes sociales, elles sont normalement acquittées lors du paiement des salaires. En conséquence, leur présence au bilan doit attirer l’attention. A ce titre, si les travaux révèlent que la dette résulte du non-paiement par l’employeur de la part salariale des cotisations, il faut savoir que cela engendre un risque pénal pour l’entreprise.
En outre, la paye étant généralement réalisée par un prestataire externe, une réconciliation entre les rapports périodiques de ce prestataire et les charges sociales comptabilisées par la cible à la date de la transaction permet de valider rapidement l’exhaustivité des charges et dettes sociales.
5/ Autres éléments
Parmi les différents éléments d’actifs et de passifs déterminants la situation nette, il ne faut pas oublier de considérer les capitaux propres, dont une modification aurait par définition un impact sur l’actif net de référence. A ce titre, les possibilités de distribution de dividendes intervenant après les travaux, mais avant la clôture de la transaction, doivent être précisément envisagées.
Dans une telle situation, il faut en effet faire apparaître les dividendes à payer en dettes, ce qui réduit d’autant l’actif net de référence. Il est donc important d’évoquer ce point avec le client, afin que de telles situations soient expressément prévues dans le cadre des négociations.
Enfin, un recensement et une analyse des engagements hors-bilan sont nécessaires afin de déterminer d’éventuels éléments à intégrer dans la situation nette de référence définie pour l’acheteur. Par exemple, dans le cadre d’un investisseur envisageant un déménagement de l’activité à court terme, les conditions financières de sortie du bail de location du site peuvent s’analyser comme une dette à provisionner dans le cadre des travaux d’acquisition.
